上海布朗環境技術有限公司章程
- 第一頁
- 第二頁
- 第三頁
- 第四頁
- 第五頁
- 第六頁
- 第七頁
- 第八頁
- 第九頁
- 第十頁
- 第十一頁
- 第十二頁
第一章 總則
第一條 爲維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組 織和行爲，根據《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、 《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中國(guó)共産 黨章程》和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 根據《公司法》、《證券法》和其他有關規定，原上海環 境集團有限公司因股東上海城投控股股份有限公司實施分立而變更 爲上海布朗環境技術有限公司（以下簡稱“公司”）。公司在上海市工 商行政管理局注冊登記，取得營業執照。公司統一社會信用碼爲 91310115764269544Y。
第三條 經(jīng)中國(guó)證券監督管理委員會核準，公司公開(kāi)發(fā)行人民币 普通股 702,543,884 股，每股面(miàn)值 1 元，并經(jīng)上海證券交易所同意， 于 2017 年 3 月 31 日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：上海布朗環境技術有限公司 英文全稱： SHANGHAI ENVIRONMENT GROUP CO., LTD.
第五條 公司注冊地址：上海市長(cháng)甯區虹橋路 1881 号 公司辦公地址：上海市長(cháng)甯區虹橋路 1881 号 郵政編碼：200336
第六條 公司注冊資本爲人民币 1,121,858,543 元。
第七條 公司爲永久存續的股份有限公司。
第八條 董事(shì)長(cháng)爲公司的法定代表人。
第九條 公司全部資産分爲等額股份，股東以其認購的股份爲限 對(duì)公司承擔責任，公司以其全部資産對(duì)公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起(qǐ)，即成(chéng)爲規範公司的組織與行 爲、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的 文件，對(duì)公司、股東、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員具有法律約束力的 文件。依據本章程，股東可以起(qǐ)訴股東，股東可以起(qǐ)訴公司董事(shì)、監 事(shì)、總裁和其他高級管理人員，股東可以起(qǐ)訴公司，公司可以起(qǐ)訴股 東、董事(shì)、監事(shì)、總裁和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱公司高級管理人員是指公司的總裁、副總 裁、财務總監、董事(shì)會秘書等。
第二章 經(jīng)營宗旨和範圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以生活垃圾、市政污水、危廢醫廢、 土壤修複、市政污泥和固廢資源化等業務發(fā)展爲重點，建立完善、高 效的公司治理結構和管理機制，以提升核心競争力爲目标，以公司資 源優勢和業務協同效應最大化爲主線，銳意開(kāi)拓、穩健經(jīng)營，不斷提 高公司的綜合實力和市場地位，實現公司效益和股東回報的最大化， 并積極承擔社會責任。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營範圍：
許可項目： 城市生活垃圾經(jīng)營性服務； 危險廢物經(jīng)營； 自來水 生産與供應； 建設工程設計； 貨物進(jìn)出 口； 技術進(jìn)出 口； 各類工程 建設活動（除核電站工程建設活動） 。
一般項目： 固體廢棄物處置、污水處理等環保項目和其他市政基 礎設施項目的投資； 農村生活垃圾經(jīng)營性服務； 固體廢物治理； 資源 循環利用服務技術咨詢； 環境保護專用設備制造； 工程和技術研究和 試驗發(fā)展； 資源再生利用技術研發(fā)； 土壤污染治理與修複服務； 污水 處理及其再生利用； 工程管理服務。
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以生活垃圾、市政污水、危廢醫廢、 土壤修複、市政污泥和固廢資源化等業務發(fā)展爲重點，建立完善、高 效的公司治理結構和管理機制，以提升核心競争力爲目标，以公司資 源優勢和業務協同效應最大化爲主線，銳意開(kāi)拓、穩健經(jīng)營，不斷提 高公司的綜合實力和市場地位，實現公司效益和股東回報的最大化， 并積極承擔社會責任。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營範圍：
許可項目： 城市生活垃圾經(jīng)營性服務； 危險廢物經(jīng)營； 自來水 生産與供應； 建設工程設計； 貨物進(jìn)出 口； 技術進(jìn)出 口； 各類工程 建設活動（除核電站工程建設活動） 。
一般項目： 固體廢棄物處置、污水處理等環保項目和其他市政基 礎設施項目的投資； 農村生活垃圾經(jīng)營性服務； 固體廢物治理； 資源 循環利用服務技術咨詢； 環境保護專用設備制造； 工程和技術研究和 試驗發(fā)展； 資源再生利用技術研發(fā)； 土壤污染治理與修複服務； 污水 處理及其再生利用； 工程管理服務。
第三章 股份
第一節 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開(kāi)、公平、公正的原則，同 種(zhǒng)類的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種(zhǒng)類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同； 任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民币标明面(miàn)值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結算有限責任公司 上海分公司集中存管。
公司發(fā)起(qǐ)人爲上海城投（集團） 股份有限公司、弘毅（上海） 股 權投資基金中心（有限合夥） ，因公司從上海城投控股股份有限公司 分立出而分别取得公司 326,423,076 股、64,937,708 股股份。
第十八條 公司股份總數爲 1,121,858,543 股，每股面(miàn)值人民币 壹元，全部爲普通股。
第十九條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈 與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對(duì)購買或者拟購買公司股份的 人提供任何資助。
第二十條 公司根據經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律法規的規定， 可以公開(kāi)或不公開(kāi)發(fā)行公司債券、可轉換公司債券及其他證券産品。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開(kāi)發(fā)行股份；
(二)非公開(kāi)發(fā)行股份；
(三)向(xiàng)現有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規規定以及中國(guó)證監會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當 按照《公司法》 以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部 門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一） 減少公司注冊資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 將(jiāng)股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四） 股東因對(duì)股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要 求公司收購其股份；
（五） 將(jiāng)股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換爲股票的公司債券；
（六） 上市公司爲維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律法規和中國(guó)證監會認可的其他方式進(jìn)行。
公司因本章程第二十三條第一款第（三） 項、第（五） 項、第（六） 項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二） 項規定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議； 公司因本章 程第二十三條第一款第（三） 項、第（五） 項、第（六） 項規定的情 形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權， 經(jīng)三分之二以上董事(shì)出席的董事(shì)會會議決議。
公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份後(hòu)，屬于 第（ 一）項情形的，應當自收購之日起(qǐ) 10 日内注銷； 屬于第（ 二） 項、第（四） 項情形的，應當在 6 個月内轉讓或者注銷； 屬于第（三） 項、第（五） 項、第（六） 項情形的，公司合計持有的本公司股份數 不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應當在 3 年内轉讓或者注 銷。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作爲質押權的标的。
第二十八條 公司控股股東持有的本公司股份，自公司股票在上 海證券交易所上市交易之日起(qǐ) 3 年内不得轉讓。 公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員應當向(xiàng)公司申報所持有的本公司 的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有 本公司股份總數的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起(qǐ) 1 年内不得轉讓。上述人員離職後(hòu)半年内，不得轉讓其所持有的本公 司股份。
第二十九條 公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員、持有本公司股份 百分之五以上的股東，將(jiāng)其持有的本公司的股票或者其他具有股權性 質的證券在買入後(hòu)六個月内賣出，或者在賣出後(hòu)六個月内又買入，由 此所得收益歸本公司所有，本公司董事(shì)會將(jiāng)收回其所得收益。但是， 證券公司因購入包銷售後(hòu)剩餘股票而持有百分之五以上股份，以及有 國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。
前款所稱董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員、 自然人股東持有的股票或 者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事(shì)會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事(shì)會在 30日内執行。公司董事(shì)會未在上述期限内執行的，股東有權爲了公司的 利益以自己的名義直接向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。
公司董事(shì)會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事(shì)依法承 擔連帶責任。
第一節 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開(kāi)、公平、公正的原則，同 種(zhǒng)類的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種(zhǒng)類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同； 任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民币标明面(miàn)值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結算有限責任公司 上海分公司集中存管。
公司發(fā)起(qǐ)人爲上海城投（集團） 股份有限公司、弘毅（上海） 股 權投資基金中心（有限合夥） ，因公司從上海城投控股股份有限公司 分立出而分别取得公司 326,423,076 股、64,937,708 股股份。
第十八條 公司股份總數爲 1,121,858,543 股，每股面(miàn)值人民币 壹元，全部爲普通股。
第十九條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈 與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對(duì)購買或者拟購買公司股份的 人提供任何資助。
第二十條 公司根據經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律法規的規定， 可以公開(kāi)或不公開(kāi)發(fā)行公司債券、可轉換公司債券及其他證券産品。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開(kāi)發(fā)行股份；
(二)非公開(kāi)發(fā)行股份；
(三)向(xiàng)現有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規規定以及中國(guó)證監會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當 按照《公司法》 以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部 門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一） 減少公司注冊資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 將(jiāng)股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四） 股東因對(duì)股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要 求公司收購其股份；
（五） 將(jiāng)股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換爲股票的公司債券；
（六） 上市公司爲維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律法規和中國(guó)證監會認可的其他方式進(jìn)行。
公司因本章程第二十三條第一款第（三） 項、第（五） 項、第（六） 項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二） 項規定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議； 公司因本章 程第二十三條第一款第（三） 項、第（五） 項、第（六） 項規定的情 形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權， 經(jīng)三分之二以上董事(shì)出席的董事(shì)會會議決議。
公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份後(hòu)，屬于 第（ 一）項情形的，應當自收購之日起(qǐ) 10 日内注銷； 屬于第（ 二） 項、第（四） 項情形的，應當在 6 個月内轉讓或者注銷； 屬于第（三） 項、第（五） 項、第（六） 項情形的，公司合計持有的本公司股份數 不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應當在 3 年内轉讓或者注 銷。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作爲質押權的标的。
第二十八條 公司控股股東持有的本公司股份，自公司股票在上 海證券交易所上市交易之日起(qǐ) 3 年内不得轉讓。 公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員應當向(xiàng)公司申報所持有的本公司 的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有 本公司股份總數的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起(qǐ) 1 年内不得轉讓。上述人員離職後(hòu)半年内，不得轉讓其所持有的本公 司股份。
第二十九條 公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員、持有本公司股份 百分之五以上的股東，將(jiāng)其持有的本公司的股票或者其他具有股權性 質的證券在買入後(hòu)六個月内賣出，或者在賣出後(hòu)六個月内又買入，由 此所得收益歸本公司所有，本公司董事(shì)會將(jiāng)收回其所得收益。但是， 證券公司因購入包銷售後(hòu)剩餘股票而持有百分之五以上股份，以及有 國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。
前款所稱董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員、 自然人股東持有的股票或 者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事(shì)會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事(shì)會在 30日内執行。公司董事(shì)會未在上述期限内執行的，股東有權爲了公司的 利益以自己的名義直接向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。
公司董事(shì)會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事(shì)依法承 擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股 東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的 種(zhǒng)類享有權利，承擔義務； 持有同一種(zhǒng)類股份的股東，享有同等權利， 承擔同種(zhǒng)義務。
第三十一條 公司召開(kāi)股東大會、分配股利、清算及從事(shì)其他需 要确認股東身份的行爲時，由董事(shì)會或股東大會召集人确定股權登記 日，股權登記日收市後(hòu)登記在冊的股東爲享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東 大會，并行使相應的表決權；
(三)對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監督，提出建議或者質詢；
(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所 持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、 董事(shì)會會議決議、監事(shì)會會議決議、财務會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘 财産的分配；
(七)對(duì)股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求 公司收購其股份；
(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的， 應當向(xiàng)公司提供證明其持有公司股份的種(zhǒng)類以及持股數量的書面(miàn)文 件，公司經(jīng)核實股東身份後(hòu)按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事(shì)會決議内容違反法律、行政法 規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事(shì)會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議内容違反本章程的，股東有權自決議作出之 日起(qǐ) 60 日内，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事(shì)、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行 政法規或者本章程的規定，給公司造成(chéng)損失的，連續 180 日以上單獨 或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面(miàn)請求監事(shì)會向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟； 監事(shì)會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的 規定，給公司造成(chéng)損失的，股東可以書面(miàn)請求董事(shì)會向(xiàng)人民法院提起(qǐ) 訴訟。
監事(shì)會、董事(shì)會收到前款規定的股東書面(miàn)請求後(hòu)拒絕提起(qǐ)訴訟， 或者自收到請求之日起(qǐ) 30 日内未提起(qǐ)訴訟，或者情況緊急、不立即 提起(qǐ)訴訟將(jiāng)會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有 權爲了公司的利益以自己的名義直接向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成(chéng)損失的，本條第一款規定的 股東可以依照前兩(liǎng)款的規定向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。
第三十六條 董事(shì)、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章 程的規定，損害股東利益的，股東可以向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益； 不得濫用 公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成(chéng)損失的，應當依 法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴 重損害公司債權人利益的，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將(jiāng)其持有 的股份進(jìn)行質押的，應當自該事(shì)實發(fā)生當日，向(xiàng)公司作出書面(miàn)報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關 系損害公司利益。違反規定的，給公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責 任。
公司控股股東及實際控制人對(duì)公司和公司社會公衆股股東負有 誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利 用利潤分配、資産重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔保等方式損害 公司和社會公衆股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和 社會公衆股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事(shì)、監事(shì)，決定有關董事(shì)、 監事(shì)的報酬事(shì)項；
(三)審議批準董事(shì)會的報告；
(四)審議批準監事(shì)會報告；
(五)審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會計師事(shì)務所作出決議；
(十二)審議批準第四十一條規定的擔保事(shì)項；
(十三)審議公司發(fā)生的達到下列标準之一的交易事(shì)項（提供擔保、 受贈現金資産、單純減免上市公司義務的債務除外） ：
1、交易涉及的資産總額（同時存在帳面(miàn)值和評估值的，以高者 爲準） 占公司最近一期經(jīng)審計總資産的 50%以上；
2、交易的成(chéng)交金額（包括承擔的債務和費用） 占公司最近一期 經(jīng)審計淨資産的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬元；
3、交易産生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計淨利潤的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬元；
4、交易标的（如股權） 在最近一個會計年度相關的主營業務收 入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業務收入的 50％以上，且絕 對(duì)金額超過(guò) 5000 萬元；
5、交易标的（如股權） 在最近一個會計年度相關的淨利潤占公 司最近一個會計年度經(jīng)審計淨利潤的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬元。
6、公司在一年内購買、出售重大資産超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計 總資産 30%的；
上述指标涉及的數據如爲負值，取絕對(duì)值計算。
上述所稱的交易是指：
1、購買或者出售資産（不包括購買原材料、燃料和動力，以及 出售産品、商品等與日常經(jīng)營相關的資産購買或者出售行爲，但資産 置換中涉及到的此類資産購買或者出售行爲，仍包括在内） ；
2、對(duì)外投資（含委托理财、委托貸款等） ；
3、提供财務資助；
4、資産減值準備計提與核銷；
5、租入或者租出資産；
6、委托或者受托管理資産和業務；
7、贈與或者受贈資産；
8、債權、債務重組；
9、簽訂許可使用協議；
10、轉讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項目；
11、經(jīng)上海證券交易所認定的其他交易。 (十四)審議批準變更募集資金用途事(shì)項； (十五)審議股權激勵計劃； (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東 大會決定的其他事(shì)項。
第四十一條 公司下列對(duì)外擔保行爲，須經(jīng)股東大會審議通過(guò)。
(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔保總額,達到或超過(guò)最 近一期經(jīng)審計淨資産的 50%以後(hòu)提供的任何擔保；
(二)公司的對(duì)外擔保總額，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資産的 30%以後(hòu)提供的任何擔保；
(三)爲資産負債率超過(guò) 70%的擔保對(duì)象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計淨資産 10%的擔保；
(五)對(duì)股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十二條 股東大會分爲年度股東大會和臨時股東大會。年度 股東大會每年召開(kāi) 1 次，應當于上一會計年度結束後(hòu)的6 個月内舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事(shì)實發(fā)生之日起(qǐ) 2 個月 以内召開(kāi)臨時股東大會：
(一)董事(shì)人數不足《公司法》 規定人數或者本章程所定人數的 2/3 時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
(三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
(四)董事(shì)會認爲必要時；
(五)監事(shì)會提議召開(kāi)時；
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十四條 公司召開(kāi)股東大會的地點爲公司所在地或其指定的地點。
股東大會將(jiāng)設置會場，以現場會議形式召開(kāi)。公司還(hái)可以根據需 要提供網絡方式爲股東參加股東大會提供便利。股東通過(guò)上述方式參 加股東大會的，視爲出席。
第四十五條 公司召開(kāi)股東大會時將(jiāng)聘請律師對(duì)以下問題出具 法律意見并公告：
(一)會議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應公司要求對(duì)其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事(shì)有權向(xiàng)董事(shì)會提議召開(kāi)臨時股東大會。對(duì) 獨立董事(shì)要求召開(kāi)臨時股東大會的提議，董事(shì)會應當根據法律、行政 法規和本章程的規定，在收到提議後(hòu) 10 日内提出同意或不同意召開(kāi) 臨時股東大會的書面(miàn)反饋意見。
董事(shì)會同意召開(kāi)臨時股東大會的，將(jiāng)在作出董事(shì)會決議後(hòu)的 5 日 内發(fā)出召開(kāi)股東大會的通知； 董事(shì)會不同意召開(kāi)臨時股東大會的，將(jiāng) 說明理由并公告。
第四十七條 監事(shì)會有權向(xiàng)董事(shì)會提議召開(kāi)臨時股東大會，并應 當以書面(miàn)形式向(xiàng)董事(shì)會提出。董事(shì)會應當根據法律、行政法規和本章 程的規定，在收到提案後(hòu) 10 日内提出同意或不同意召開(kāi)臨時股東大 會的書面(miàn)反饋意見。 董事(shì)會同意召開(kāi)臨時股東大會的，將(jiāng)在作出董事(shì)會決議後(hòu)的 5 日 内發(fā)出召開(kāi)股東大會的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應征得監事(shì)會 的同意。
董事(shì)會不同意召開(kāi)臨時股東大會，或者在收到提案後(hòu) 10 日内未 作出反饋的，視爲董事(shì)會不能(néng)履行或者不履行召集股東大會會議職責， 監事(shì)會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向(xiàng) 董事(shì)會請求召開(kāi)臨時股東大會，并應當以書面(miàn)形式向(xiàng)董事(shì)會提出。董 事(shì)會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後(hòu) 10 日 内提出同意或不同意召開(kāi)臨時股東大會的書面(miàn)反饋意見。
董事(shì)會同意召開(kāi)臨時股東大會的，應當在作出董事(shì)會決議後(hòu)的 5 日内發(fā)出召開(kāi)股東大會的通知，通知中對(duì)原請求的變更，應當征得相 關股東的同意。
董事(shì)會不同意召開(kāi)臨時股東大會，或者在收到請求後(hòu) 10 日内未 作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向(xiàng)監事(shì) 會提議召開(kāi)臨時股東大會，并應當以書面(miàn)形式向(xiàng)監事(shì)會提出請求。
監事(shì)會同意召開(kāi)臨時股東大會的，應在收到請求 5 日内發(fā)出召開(kāi) 股東大會的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事(shì)會未在規定期限内發(fā)出股東大會通知的，視爲監事(shì)會不召集 和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股 份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監事(shì)會或股東決定自行召集股東大會的，須書面(miàn)通 知董事(shì)會，同時向(xiàng)公司所在地中國(guó)證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向(xiàng)公司 所在地中國(guó)證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對(duì)于監事(shì)會或股東自行召集的股東大會，董事(shì)會和董 事(shì)會秘書將(jiāng)予配合。董事(shì)會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監事(shì)會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的 費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的内容應當屬于股東大會職權範圍，有明确議 題和具體決議事(shì)項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條 公司召開(kāi)股東大會，董事(shì)會、監事(shì)會以及單獨或者 合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向(xiàng)公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召 開(kāi) 10 日前提出臨時提案并書面(miàn)提交召集人。召集人應當在收到提案 後(hòu) 2 日内發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的内容。
除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告後(hòu)，不得 修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案， 股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將(jiāng)在年度股東大會召開(kāi) 20 日前以公告方式 通知各股東，臨時股東大會將(jiāng)于會議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各 股東。
第五十五條 股東大會的通知包括以下内容：
(一)會議的時間、地點和會議期限（股東大會采用網絡方式的， 股東大會網絡投票的開(kāi)始時間，不得早于現場股東大會召開(kāi)前一 日下 午 3:00，并不得遲于現場股東大會召開(kāi)當日上午 9:30，其結束時間 不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00） ；
(二)提交會議審議的事(shì)項和提案；
(三)以明顯的文字說明： 全體股東均有權出席股東大會，并可以 書面(miàn)委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股 東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日（股權登記日與會議日 期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦确認，不得變 更） ；
(五)會務常設聯系人姓名，電話号碼。
第五十六條 股東大會拟讨論董事(shì)、監事(shì)選舉事(shì)項的，股東大會 通知中將(jiāng)充分披露董事(shì)、監事(shì)候選人的詳細資料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作經(jīng)曆、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯 關系；
(三)披露持有本公司股份數量；
(四)是否受過(guò)中國(guó)證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所 懲戒。
除采取累積投票制選舉董事(shì)、監事(shì)外，每位董事(shì)、監事(shì)候選人應 當以單項提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知後(hòu)，無正當理由，股東大會不應 延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或 取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少 2 個工作日公告并說明 原因。
第五節 股東大會的召開(kāi)
第五十八條 本公司董事(shì)會和其他召集人將(jiāng)采取必要措施，保證 股東大會的正常秩序。對(duì)于幹擾股東大會、尋釁滋事(shì)和侵犯股東合法 權益的行爲，將(jiāng)采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有 權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代爲出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他 能(néng)夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡； 委托代理他人出席 會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會 議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能(néng)證明其具有法定 代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人 身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面(miàn)授權委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書 應當載明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分别對(duì)列入股東大會議程的每一審議事(shì)項投贊成(chéng)、反對(duì)或棄 權票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人爲法人股東的，應加蓋法人單 位印章。
第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理 人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授 權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書或 者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會 議的通知中指定的其他地方。
委托人爲法人的，由其法定代表人或者董事(shì)會、其他決策機構決 議授權的人作爲代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議 登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證号碼、住所地址、 持有或者代表有表決權的股份數額、被(bèi)代理人姓名(或單位名稱)等事(shì) 項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將(jiāng)依據證券登記結算機 構提供的股東名冊共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓 名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席 會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記 應當終止。
第六十六條 股東大會召開(kāi)時，本公司全體董事(shì)、監事(shì)和董事(shì)會 秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事(shì)長(cháng)主持； 董事(shì)長(cháng)不能(néng)或不主持的由 副董事(shì)長(cháng)（如有） 主持； 副董事(shì)長(cháng)（如有） 不能(néng)或不主持的由半數以 上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。
監事(shì)會自行召集的股東大會，由監事(shì)會主席主持。監事(shì)會主席不 能(néng)履行職務或不履行職務時，由半數以上監事(shì)共同推舉的一名監事(shì)主 持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會時，會議主持人違反議事(shì)規則使股東大會無法繼續 進(jìn)行的，經(jīng)現場出席股東大會有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會 可推舉一人擔任會議主持人，繼續開(kāi)會。
第六十八條 公司制定股東大會議事(shì)規則，詳細規定股東大會的 召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決 結果的宣布、會議決議的形成(chéng)、會議記錄及其簽署、公告等内容，以 及股東大會對(duì)董事(shì)會的授權原則，授權内容應明确具體。股東大會議 事(shì)規則應作爲章程的附件，由董事(shì)會拟定，股東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事(shì)會、監事(shì)會應當就其過(guò)去 一年的工作向(xiàng)股東大會作出報告。每名獨立董事(shì)也應作出述職報告。
第七十條 董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員在股東大會上就股東的質 詢和建議作出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股 東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和 代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記爲準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事(shì)會秘書負責。會議 記錄記載以下内容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事(shì)、監事(shì)、總裁和其他 高級管理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及 占公司股份總數的比例；
(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點和表決結果；
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答複或說明；
(六)律師及計票人、監票人姓名；
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他内容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄内容真實、準确和完整。 出席會議的董事(shì)、監事(shì)、董事(shì)會秘書、召集人或其代表、會議主持人
應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代 理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保 存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成(chéng)最終 決議。因不可抗力等特殊原因導緻股東大會中止或不能(néng)作出決議的， 應采取必要措施盡快恢複召開(kāi)股東大會或直接終止本次股東大會，并 及時公告。同時，召集人應向(xiàng)公司所在地中國(guó)證監會派出機構及證券 交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分爲普通決議和特别決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東 代理人)所持表決權的 1/2 以上通過(guò)。
股東大會作出特别決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東 代理人)所持表決權的 2/3 以上通過(guò)。
第七十六條 下列事(shì)項由股東大會以普通決議通過(guò)：
(一)董事(shì)會和監事(shì)會的工作報告；
(二)董事(shì)會拟定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事(shì)會和監事(shì)會成(chéng)員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特别決議通過(guò) 以外的其他事(shì)項。
第七十七條 下列事(shì)項由股東大會以特别決議通過(guò)：
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内購買、出售重大資産或者擔保金額超過(guò)公司最 近一期經(jīng)審計總資産 30%的；
(五)股權激勵計劃；
(六)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議 認定會對(duì)公司産生重大影響的、需要以特别決議通過(guò)的其他事(shì)項。
第七十八條 公司董事(shì)會、獨立董事(shì)、持有百分之一以上有表決 權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國(guó)務院證券監督管理機構 的規定設立的投資者保護機構，可以作爲征集人，自行或者委托證券 公司、證券服務機構，公開(kāi)請求公司股東委托其代爲出席股東大會， 并代爲行使提案權、表決權等股東權利。依照上述規定征集股東權利 的，征集人應當披露征集文件，公司應當予以配合。禁止以有償或者 變相有償的方式公開(kāi)征集股東權利。
公開(kāi)征集股東權利違反法律、行政法規或者國(guó)務院證券監督管理 機構有關規定，導緻公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償 責任。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事(shì)項時，關聯股東不應 當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數； 股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過(guò)各 種(zhǒng)方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段， 爲股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特 别決議批準，公司將(jiāng)不與董事(shì)、總裁和其它高級管理人員以外的人訂 立將(jiāng)公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事(shì)、監事(shì)候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事(shì)、監事(shì)進(jìn)行表決時，根據本章程的規定或者 股東大會的決議，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事(shì)或者監事(shì)時，每一股 份擁有與應選董事(shì)或者監事(shì)人數相同的表決權，股東擁有的表決權可 以集中使用。董事(shì)會應當向(xiàng)股東公告候選董事(shì)、監事(shì)的簡曆和基本情 況。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將(jiāng)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項 表決，對(duì)同一事(shì)項有不同提案的，將(jiāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。 除因不可抗力等特殊原因導緻股東大會中止或不能(néng)作出決議外，股東 大會將(jiāng)不應對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不應對(duì)提案進(jìn)行修改，否則， 有關變更應當被(bèi)視爲一個新的提案，不能(néng)在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權隻能(néng)選擇現場或網絡表決方式中的一種(zhǒng)。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果爲準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對(duì)提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩(liǎng)名股東代 表參加計票和監票。審議事(shì)項與股東有利害關系的，相關股東及代理 人不得參加計票、監票。
股東大會對(duì)提案進(jìn)行表決時，應當由律師、股東代表與監事(shì)代表 共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會 議記錄。
通過(guò)網絡方式投票的公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票 系統查驗自己的投票結果。
第八十八條 股東大會現場結束時間不得早于網絡方式，會議主 持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案 是否通過(guò)。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡表決方式中所涉及 的計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對(duì)表決情況均 負有保密義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對(duì)提交表決的提案發(fā)表 以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權。證券登記結算機構作爲滬港通股 票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。
未填、錯填、字迹無法辨認的表決票、未投的表決票均視爲投票 人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計爲"棄權"。
第九十條 會議主持人如果對(duì)提交表決的決議結果有任何懷疑， 可以對(duì)所投票數組織點票； 如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的 股東或者股東代理人對(duì)會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表 決結果後(hòu)立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會 議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權 股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議 的詳細内容。
第九十二條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會變更前次股東大 會決議的，應當在股東大會決議公告中作特别提示。
第九十三條 股東大會通過(guò)有關董事(shì)、監事(shì)選舉提案的，新任董 事(shì)、監事(shì)就任時間以股東大會決議審議通過(guò)之日起(qǐ)計算。
第九十四條 股東大會通過(guò)有關派現、送股或資本公積轉增股本 提案的，公司將(jiāng)在股東大會結束後(hòu) 2 個月内實施具體方案。
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股 東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的 種(zhǒng)類享有權利，承擔義務； 持有同一種(zhǒng)類股份的股東，享有同等權利， 承擔同種(zhǒng)義務。
第三十一條 公司召開(kāi)股東大會、分配股利、清算及從事(shì)其他需 要确認股東身份的行爲時，由董事(shì)會或股東大會召集人确定股權登記 日，股權登記日收市後(hòu)登記在冊的股東爲享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東 大會，并行使相應的表決權；
(三)對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監督，提出建議或者質詢；
(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所 持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、 董事(shì)會會議決議、監事(shì)會會議決議、财務會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘 财産的分配；
(七)對(duì)股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求 公司收購其股份；
(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的， 應當向(xiàng)公司提供證明其持有公司股份的種(zhǒng)類以及持股數量的書面(miàn)文 件，公司經(jīng)核實股東身份後(hòu)按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事(shì)會決議内容違反法律、行政法 規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事(shì)會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議内容違反本章程的，股東有權自決議作出之 日起(qǐ) 60 日内，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事(shì)、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行 政法規或者本章程的規定，給公司造成(chéng)損失的，連續 180 日以上單獨 或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面(miàn)請求監事(shì)會向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟； 監事(shì)會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的 規定，給公司造成(chéng)損失的，股東可以書面(miàn)請求董事(shì)會向(xiàng)人民法院提起(qǐ) 訴訟。
監事(shì)會、董事(shì)會收到前款規定的股東書面(miàn)請求後(hòu)拒絕提起(qǐ)訴訟， 或者自收到請求之日起(qǐ) 30 日内未提起(qǐ)訴訟，或者情況緊急、不立即 提起(qǐ)訴訟將(jiāng)會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有 權爲了公司的利益以自己的名義直接向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成(chéng)損失的，本條第一款規定的 股東可以依照前兩(liǎng)款的規定向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。
第三十六條 董事(shì)、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章 程的規定，損害股東利益的，股東可以向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益； 不得濫用 公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成(chéng)損失的，應當依 法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴 重損害公司債權人利益的，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將(jiāng)其持有 的股份進(jìn)行質押的，應當自該事(shì)實發(fā)生當日，向(xiàng)公司作出書面(miàn)報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關 系損害公司利益。違反規定的，給公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責 任。
公司控股股東及實際控制人對(duì)公司和公司社會公衆股股東負有 誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利 用利潤分配、資産重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔保等方式損害 公司和社會公衆股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和 社會公衆股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事(shì)、監事(shì)，決定有關董事(shì)、 監事(shì)的報酬事(shì)項；
(三)審議批準董事(shì)會的報告；
(四)審議批準監事(shì)會報告；
(五)審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會計師事(shì)務所作出決議；
(十二)審議批準第四十一條規定的擔保事(shì)項；
(十三)審議公司發(fā)生的達到下列标準之一的交易事(shì)項（提供擔保、 受贈現金資産、單純減免上市公司義務的債務除外） ：
1、交易涉及的資産總額（同時存在帳面(miàn)值和評估值的，以高者 爲準） 占公司最近一期經(jīng)審計總資産的 50%以上；
2、交易的成(chéng)交金額（包括承擔的債務和費用） 占公司最近一期 經(jīng)審計淨資産的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬元；
3、交易産生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計淨利潤的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬元；
4、交易标的（如股權） 在最近一個會計年度相關的主營業務收 入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業務收入的 50％以上，且絕 對(duì)金額超過(guò) 5000 萬元；
5、交易标的（如股權） 在最近一個會計年度相關的淨利潤占公 司最近一個會計年度經(jīng)審計淨利潤的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬元。
6、公司在一年内購買、出售重大資産超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計 總資産 30%的；
上述指标涉及的數據如爲負值，取絕對(duì)值計算。
上述所稱的交易是指：
1、購買或者出售資産（不包括購買原材料、燃料和動力，以及 出售産品、商品等與日常經(jīng)營相關的資産購買或者出售行爲，但資産 置換中涉及到的此類資産購買或者出售行爲，仍包括在内） ；
2、對(duì)外投資（含委托理财、委托貸款等） ；
3、提供财務資助；
4、資産減值準備計提與核銷；
5、租入或者租出資産；
6、委托或者受托管理資産和業務；
7、贈與或者受贈資産；
8、債權、債務重組；
9、簽訂許可使用協議；
10、轉讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項目；
11、經(jīng)上海證券交易所認定的其他交易。 (十四)審議批準變更募集資金用途事(shì)項； (十五)審議股權激勵計劃； (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東 大會決定的其他事(shì)項。
第四十一條 公司下列對(duì)外擔保行爲，須經(jīng)股東大會審議通過(guò)。
(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔保總額,達到或超過(guò)最 近一期經(jīng)審計淨資産的 50%以後(hòu)提供的任何擔保；
(二)公司的對(duì)外擔保總額，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資産的 30%以後(hòu)提供的任何擔保；
(三)爲資産負債率超過(guò) 70%的擔保對(duì)象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計淨資産 10%的擔保；
(五)對(duì)股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十二條 股東大會分爲年度股東大會和臨時股東大會。年度 股東大會每年召開(kāi) 1 次，應當于上一會計年度結束後(hòu)的6 個月内舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事(shì)實發(fā)生之日起(qǐ) 2 個月 以内召開(kāi)臨時股東大會：
(一)董事(shì)人數不足《公司法》 規定人數或者本章程所定人數的 2/3 時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
(三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
(四)董事(shì)會認爲必要時；
(五)監事(shì)會提議召開(kāi)時；
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十四條 公司召開(kāi)股東大會的地點爲公司所在地或其指定的地點。
股東大會將(jiāng)設置會場，以現場會議形式召開(kāi)。公司還(hái)可以根據需 要提供網絡方式爲股東參加股東大會提供便利。股東通過(guò)上述方式參 加股東大會的，視爲出席。
第四十五條 公司召開(kāi)股東大會時將(jiāng)聘請律師對(duì)以下問題出具 法律意見并公告：
(一)會議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應公司要求對(duì)其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事(shì)有權向(xiàng)董事(shì)會提議召開(kāi)臨時股東大會。對(duì) 獨立董事(shì)要求召開(kāi)臨時股東大會的提議，董事(shì)會應當根據法律、行政 法規和本章程的規定，在收到提議後(hòu) 10 日内提出同意或不同意召開(kāi) 臨時股東大會的書面(miàn)反饋意見。
董事(shì)會同意召開(kāi)臨時股東大會的，將(jiāng)在作出董事(shì)會決議後(hòu)的 5 日 内發(fā)出召開(kāi)股東大會的通知； 董事(shì)會不同意召開(kāi)臨時股東大會的，將(jiāng) 說明理由并公告。
第四十七條 監事(shì)會有權向(xiàng)董事(shì)會提議召開(kāi)臨時股東大會，并應 當以書面(miàn)形式向(xiàng)董事(shì)會提出。董事(shì)會應當根據法律、行政法規和本章 程的規定，在收到提案後(hòu) 10 日内提出同意或不同意召開(kāi)臨時股東大 會的書面(miàn)反饋意見。 董事(shì)會同意召開(kāi)臨時股東大會的，將(jiāng)在作出董事(shì)會決議後(hòu)的 5 日 内發(fā)出召開(kāi)股東大會的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應征得監事(shì)會 的同意。
董事(shì)會不同意召開(kāi)臨時股東大會，或者在收到提案後(hòu) 10 日内未 作出反饋的，視爲董事(shì)會不能(néng)履行或者不履行召集股東大會會議職責， 監事(shì)會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向(xiàng) 董事(shì)會請求召開(kāi)臨時股東大會，并應當以書面(miàn)形式向(xiàng)董事(shì)會提出。董 事(shì)會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後(hòu) 10 日 内提出同意或不同意召開(kāi)臨時股東大會的書面(miàn)反饋意見。
董事(shì)會同意召開(kāi)臨時股東大會的，應當在作出董事(shì)會決議後(hòu)的 5 日内發(fā)出召開(kāi)股東大會的通知，通知中對(duì)原請求的變更，應當征得相 關股東的同意。
董事(shì)會不同意召開(kāi)臨時股東大會，或者在收到請求後(hòu) 10 日内未 作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向(xiàng)監事(shì) 會提議召開(kāi)臨時股東大會，并應當以書面(miàn)形式向(xiàng)監事(shì)會提出請求。
監事(shì)會同意召開(kāi)臨時股東大會的，應在收到請求 5 日内發(fā)出召開(kāi) 股東大會的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事(shì)會未在規定期限内發(fā)出股東大會通知的，視爲監事(shì)會不召集 和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股 份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監事(shì)會或股東決定自行召集股東大會的，須書面(miàn)通 知董事(shì)會，同時向(xiàng)公司所在地中國(guó)證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向(xiàng)公司 所在地中國(guó)證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對(duì)于監事(shì)會或股東自行召集的股東大會，董事(shì)會和董 事(shì)會秘書將(jiāng)予配合。董事(shì)會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監事(shì)會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的 費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的内容應當屬于股東大會職權範圍，有明确議 題和具體決議事(shì)項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條 公司召開(kāi)股東大會，董事(shì)會、監事(shì)會以及單獨或者 合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向(xiàng)公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召 開(kāi) 10 日前提出臨時提案并書面(miàn)提交召集人。召集人應當在收到提案 後(hòu) 2 日内發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的内容。
除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告後(hòu)，不得 修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案， 股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將(jiāng)在年度股東大會召開(kāi) 20 日前以公告方式 通知各股東，臨時股東大會將(jiāng)于會議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各 股東。
第五十五條 股東大會的通知包括以下内容：
(一)會議的時間、地點和會議期限（股東大會采用網絡方式的， 股東大會網絡投票的開(kāi)始時間，不得早于現場股東大會召開(kāi)前一 日下 午 3:00，并不得遲于現場股東大會召開(kāi)當日上午 9:30，其結束時間 不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00） ；
(二)提交會議審議的事(shì)項和提案；
(三)以明顯的文字說明： 全體股東均有權出席股東大會，并可以 書面(miàn)委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股 東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日（股權登記日與會議日 期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦确認，不得變 更） ；
(五)會務常設聯系人姓名，電話号碼。
第五十六條 股東大會拟讨論董事(shì)、監事(shì)選舉事(shì)項的，股東大會 通知中將(jiāng)充分披露董事(shì)、監事(shì)候選人的詳細資料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作經(jīng)曆、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯 關系；
(三)披露持有本公司股份數量；
(四)是否受過(guò)中國(guó)證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所 懲戒。
除采取累積投票制選舉董事(shì)、監事(shì)外，每位董事(shì)、監事(shì)候選人應 當以單項提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知後(hòu)，無正當理由，股東大會不應 延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或 取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少 2 個工作日公告并說明 原因。
第五節 股東大會的召開(kāi)
第五十八條 本公司董事(shì)會和其他召集人將(jiāng)采取必要措施，保證 股東大會的正常秩序。對(duì)于幹擾股東大會、尋釁滋事(shì)和侵犯股東合法 權益的行爲，將(jiāng)采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有 權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代爲出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他 能(néng)夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡； 委托代理他人出席 會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會 議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能(néng)證明其具有法定 代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人 身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面(miàn)授權委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書 應當載明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分别對(duì)列入股東大會議程的每一審議事(shì)項投贊成(chéng)、反對(duì)或棄 權票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人爲法人股東的，應加蓋法人單 位印章。
第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理 人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授 權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書或 者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會 議的通知中指定的其他地方。
委托人爲法人的，由其法定代表人或者董事(shì)會、其他決策機構決 議授權的人作爲代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議 登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證号碼、住所地址、 持有或者代表有表決權的股份數額、被(bèi)代理人姓名(或單位名稱)等事(shì) 項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將(jiāng)依據證券登記結算機 構提供的股東名冊共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓 名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席 會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記 應當終止。
第六十六條 股東大會召開(kāi)時，本公司全體董事(shì)、監事(shì)和董事(shì)會 秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事(shì)長(cháng)主持； 董事(shì)長(cháng)不能(néng)或不主持的由 副董事(shì)長(cháng)（如有） 主持； 副董事(shì)長(cháng)（如有） 不能(néng)或不主持的由半數以 上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。
監事(shì)會自行召集的股東大會，由監事(shì)會主席主持。監事(shì)會主席不 能(néng)履行職務或不履行職務時，由半數以上監事(shì)共同推舉的一名監事(shì)主 持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會時，會議主持人違反議事(shì)規則使股東大會無法繼續 進(jìn)行的，經(jīng)現場出席股東大會有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會 可推舉一人擔任會議主持人，繼續開(kāi)會。
第六十八條 公司制定股東大會議事(shì)規則，詳細規定股東大會的 召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決 結果的宣布、會議決議的形成(chéng)、會議記錄及其簽署、公告等内容，以 及股東大會對(duì)董事(shì)會的授權原則，授權内容應明确具體。股東大會議 事(shì)規則應作爲章程的附件，由董事(shì)會拟定，股東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事(shì)會、監事(shì)會應當就其過(guò)去 一年的工作向(xiàng)股東大會作出報告。每名獨立董事(shì)也應作出述職報告。
第七十條 董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員在股東大會上就股東的質 詢和建議作出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股 東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和 代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記爲準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事(shì)會秘書負責。會議 記錄記載以下内容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事(shì)、監事(shì)、總裁和其他 高級管理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及 占公司股份總數的比例；
(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點和表決結果；
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答複或說明；
(六)律師及計票人、監票人姓名；
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他内容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄内容真實、準确和完整。 出席會議的董事(shì)、監事(shì)、董事(shì)會秘書、召集人或其代表、會議主持人
應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代 理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保 存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成(chéng)最終 決議。因不可抗力等特殊原因導緻股東大會中止或不能(néng)作出決議的， 應采取必要措施盡快恢複召開(kāi)股東大會或直接終止本次股東大會，并 及時公告。同時，召集人應向(xiàng)公司所在地中國(guó)證監會派出機構及證券 交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分爲普通決議和特别決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東 代理人)所持表決權的 1/2 以上通過(guò)。
股東大會作出特别決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東 代理人)所持表決權的 2/3 以上通過(guò)。
第七十六條 下列事(shì)項由股東大會以普通決議通過(guò)：
(一)董事(shì)會和監事(shì)會的工作報告；
(二)董事(shì)會拟定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事(shì)會和監事(shì)會成(chéng)員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特别決議通過(guò) 以外的其他事(shì)項。
第七十七條 下列事(shì)項由股東大會以特别決議通過(guò)：
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内購買、出售重大資産或者擔保金額超過(guò)公司最 近一期經(jīng)審計總資産 30%的；
(五)股權激勵計劃；
(六)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議 認定會對(duì)公司産生重大影響的、需要以特别決議通過(guò)的其他事(shì)項。
第七十八條 公司董事(shì)會、獨立董事(shì)、持有百分之一以上有表決 權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國(guó)務院證券監督管理機構 的規定設立的投資者保護機構，可以作爲征集人，自行或者委托證券 公司、證券服務機構，公開(kāi)請求公司股東委托其代爲出席股東大會， 并代爲行使提案權、表決權等股東權利。依照上述規定征集股東權利 的，征集人應當披露征集文件，公司應當予以配合。禁止以有償或者 變相有償的方式公開(kāi)征集股東權利。
公開(kāi)征集股東權利違反法律、行政法規或者國(guó)務院證券監督管理 機構有關規定，導緻公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償 責任。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事(shì)項時，關聯股東不應 當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數； 股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過(guò)各 種(zhǒng)方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段， 爲股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特 别決議批準，公司將(jiāng)不與董事(shì)、總裁和其它高級管理人員以外的人訂 立將(jiāng)公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事(shì)、監事(shì)候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事(shì)、監事(shì)進(jìn)行表決時，根據本章程的規定或者 股東大會的決議，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事(shì)或者監事(shì)時，每一股 份擁有與應選董事(shì)或者監事(shì)人數相同的表決權，股東擁有的表決權可 以集中使用。董事(shì)會應當向(xiàng)股東公告候選董事(shì)、監事(shì)的簡曆和基本情 況。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將(jiāng)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項 表決，對(duì)同一事(shì)項有不同提案的，將(jiāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。 除因不可抗力等特殊原因導緻股東大會中止或不能(néng)作出決議外，股東 大會將(jiāng)不應對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不應對(duì)提案進(jìn)行修改，否則， 有關變更應當被(bèi)視爲一個新的提案，不能(néng)在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權隻能(néng)選擇現場或網絡表決方式中的一種(zhǒng)。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果爲準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對(duì)提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩(liǎng)名股東代 表參加計票和監票。審議事(shì)項與股東有利害關系的，相關股東及代理 人不得參加計票、監票。
股東大會對(duì)提案進(jìn)行表決時，應當由律師、股東代表與監事(shì)代表 共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會 議記錄。
通過(guò)網絡方式投票的公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票 系統查驗自己的投票結果。
第八十八條 股東大會現場結束時間不得早于網絡方式，會議主 持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案 是否通過(guò)。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡表決方式中所涉及 的計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對(duì)表決情況均 負有保密義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對(duì)提交表決的提案發(fā)表 以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權。證券登記結算機構作爲滬港通股 票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。
未填、錯填、字迹無法辨認的表決票、未投的表決票均視爲投票 人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計爲"棄權"。
第九十條 會議主持人如果對(duì)提交表決的決議結果有任何懷疑， 可以對(duì)所投票數組織點票； 如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的 股東或者股東代理人對(duì)會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表 決結果後(hòu)立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會 議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權 股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議 的詳細内容。
第九十二條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會變更前次股東大 會決議的，應當在股東大會決議公告中作特别提示。
第九十三條 股東大會通過(guò)有關董事(shì)、監事(shì)選舉提案的，新任董 事(shì)、監事(shì)就任時間以股東大會決議審議通過(guò)之日起(qǐ)計算。
第九十四條 股東大會通過(guò)有關派現、送股或資本公積轉增股本 提案的，公司將(jiāng)在股東大會結束後(hòu) 2 個月内實施具體方案。
第五章 董事(shì)會
第一節 董事(shì)
第九十五條 公司董事(shì)爲自然人，有下列情形之一的，不能(néng)擔任
公司的董事(shì)：
(一)無民事(shì)行爲能(néng)力或者限制民事(shì)行爲能(néng)力；
(二)因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被(bèi)判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被(bèi)剝奪政治 權利，執行期滿未逾 5 年；
(三)擔任破産清算的公司、企業的董事(shì)或者廠長(cháng)、總裁，對(duì)該公 司、企業的破産負有個人責任的，自該公司、企業破産清算完結之日 起(qǐ)未逾 3 年；
(四)擔任因違法被(bèi)吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定 代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被(bèi)吊銷營業執照之日起(qǐ) 未逾 3 年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；
(六)被(bèi)中國(guó)證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他内容。
違反本條規定選舉、委派董事(shì)的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事(shì)在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事(shì)由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前 由股東大會解除其職務。董事(shì)任期 3 年，任期屆滿可連選連任。
董事(shì)任期從就任之日起(qǐ)計算，至本屆董事(shì)會任期屆滿時爲止。董 事(shì)任期屆滿未及時改選，在改選出的董事(shì)就任前，原董事(shì)仍應當依照 法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事(shì)職務。
董事(shì)可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其 他高級管理人員職務的董事(shì)以及由職工代表擔任的董事(shì)，總計不得超 過(guò)公司董事(shì)總數的 1/2。
第九十七條 董事(shì)應當遵守法律、行政法規和本章程，對(duì)公司負 有下列忠實義務：
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财産；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將(jiāng)公司資産或者資金以其個人名義或者其他個人名義 開(kāi)立賬戶存儲；
(四)不得違反本章程的規定，未經(jīng)股東大會或董事(shì)會同意，將(jiāng)公 司資金借貸給他人或者以公司财産爲他人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立 合同或者進(jìn)行交易；
(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，爲自己或他人謀取 本應屬于公司的商業機會，自營或者爲他人經(jīng)營與本公司同類的業務；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸爲己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關聯關系損害公司利益；
(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事(shì)違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有； 給公司造成(chéng)損 失的，應當承擔賠償責任。
第九十八條 董事(shì)應當遵守法律、行政法規和本章程，對(duì)公司負 有下列勤勉義務：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的 商業行爲符合國(guó)家法律、行政法規以及國(guó)家各項經(jīng)濟政策的要求，商 業活動不超過(guò)營業執照規定的業務範圍；
(二)應公平對(duì)待所有股東；
(三)及時了解公司業務經(jīng)營管理狀況；
(四)應當對(duì)公司定期報告簽署書面(miàn)确認意見。保證公司所披露的 信息真實、準确、完整;
(五)應當如實向(xiàng)監事(shì)會提供有關情況和資料，不得妨礙監事(shì)會或 者監事(shì)行使職權;
(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事(shì)連續兩(liǎng)次未能(néng)親自出席，也不委托其他董事(shì)出 席董事(shì)會會議，視爲不能(néng)履行職責，董事(shì)會應當建議股東大會予以撤 換。
第一百條 董事(shì)可以在任期屆滿以前提出辭職。董事(shì)辭職應向(xiàng)董 事(shì)會提交書面(miàn)辭職報告。董事(shì)會將(jiāng)在 2 日内披露有關情況。
如因董事(shì)的辭職導緻公司董事(shì)會低于法定最低人數時，在改選出 的董事(shì)就任前，原董事(shì)仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章 程規定，履行董事(shì)職務。
除前款所列情形外，董事(shì)辭職自辭職報告送達董事(shì)會時生效。
第一百零一條 董事(shì)辭職生效或者任期屆滿，應向(xiàng)董事(shì)會辦妥所 有移交手續，其對(duì)公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後(hòu)并不當 然解除，其對(duì)公司商業秘密保密的義務在其任職結束後(hòu)仍然有效，直 至該秘密成(chéng)爲公開(kāi)信息。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規定或者董事(shì)會的合法授權，任何董 事(shì)不得以個人名義代表公司或者董事(shì)會行事(shì)。董事(shì)以其個人名義行事(shì) 時，在第三方會合理地認爲該董事(shì)在代表公司或者董事(shì)會行事(shì)的情況 下，該董事(shì)應當事(shì)先聲明其立場和身份。
第一百零三條 董事(shì)執行公司職務時違反法律、行政法規、部門 規章或本章程的規定，給公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條 獨立董事(shì)應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事(shì)會
第一百零五條 公司設董事(shì)會，對(duì)股東大會負責。董事(shì)會決定公 司重大事(shì)項，應事(shì)先聽取黨委的意見。
第一百零六條 公司董事(shì)會由9 名董事(shì)組成(chéng)，其中獨立董事(shì) 3 名。
第一百零七條 董事(shì)會行使下列職權：
(一)召集股東大會，并向(xiàng)股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度财務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上 市方案；
(七)拟訂公司重大收購、因《公司章程》 第二十三條第（一）項、 第（二） 項規定的情形收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更 公司形式的方案；
（八） 決定公司因本章程第二十三條第（三） 項、第（五） 項、 第（六） 項規定的情形收購本公司股份的事(shì)項；
(九)在股東大會授權範圍内，決定公司對(duì)外投資、收購出售資産、 資産抵押、對(duì)外擔保事(shì)項、委托理财、關聯交易、資産減值準備計提 與核銷等事(shì)項；
(十)決定本章程第四十一條規定以外的擔保事(shì)項；
(十一)審議公司發(fā)生的達到下列标準之一的交易（提供擔保、受 贈現金資産、單純減免上市公司義務的債務除外） ：
1、交易涉及的資産總額（同時存在帳面(miàn)值和評估值的，以高者 爲準） 占公司最近一期經(jīng)審計總資産的 10%以上；
2、交易的成(chéng)交金額（包括承擔的債務和費用） 占公司最近一期 經(jīng)審計淨資産的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬元；
3、交易産生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計淨利潤的 10% 以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬元；
4、交易标的（如股權） 在最近一個會計年度相關的營業收入占 公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬元；
5、交易标的（如股權） 在最近一個會計年度相關的淨利潤占公 司最近一個會計年度經(jīng)審計淨利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬元。
上述指标涉及的數據如爲負值，取絕對(duì)值計算。
上述所稱的交易是指：
1、購買或者出售資産（不包括購買原材料、燃料和動力，以及 出售産品、商品等與日常經(jīng)營相關的資産購買或者出售行爲，但資産 置換中涉及到的此類資産購買或者出售行爲，仍包括在内） ；
2、對(duì)外投資（含委托理财、委托貸款等） ；
3、提供财務資助；
4、資産減值準備計提與核銷；
5、租入或者租出資産；
6、委托或者受托管理資産和業務；
7、贈與或者受贈資産；
8、債權、債務重組；
9、簽訂許可使用協議；
10、轉讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項目；
11、經(jīng)上海證券交易所認定的其他交易； (十二)決定公司内部管理機構的設置；
(十三)聘任或者解聘公司總裁、董事(shì)會秘書； 根據總裁的提名， 聘任或者解聘公司副總裁、财務總監等高級管理人員，并決定其報酬 事(shì)項和獎懲事(shì)項；
(十四) 制訂公司的基本管理制度；
(十五) 負責内部控制的建立健全和有效實施；
(十六) 制訂本章程的修改方案；
(十七) 管理公司信息披露事(shì)項；
(十八) 向(xiàng)股東大會提請聘請或更換爲公司審計的會計師事(shì)務所； (十九) 聽取公司總裁的工作彙報并檢查總裁的工作；
(二十)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百零八條 公司董事(shì)會應當就注冊會計師對(duì)公司财務報告 出具的非标準審計意見向(xiàng)股東大會作出說明。
第一百零九條 董事(shì)會制定董事(shì)會議事(shì)規則，以确保董事(shì)會落實 股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百一十條 董事(shì)會應當确定對(duì)外投資、收購出售資産、資産 抵押、對(duì)外擔保事(shì)項、委托理财、關聯交易、資産減值準備計提與核 銷的權限，建立嚴格的審查和決策程序； 重大投資項目應當組織有關 專家、專業人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準。
第一百一十一條 董事(shì)會設董事(shì)長(cháng) 1 人，可以設副董事(shì)長(cháng)，董事(shì) 長(cháng)及副董事(shì)長(cháng)由董事(shì)會以全體董事(shì)的過(guò)半數選舉産生。
第一百一十二條 董事(shì)會設立戰略、審計、薪酬與考核三個專門 委員會。專門委員會對(duì)董事(shì)會負責，依照本章程和董事(shì)會授權履行職 責，提案應當提交董事(shì)會審議決定。專門委員會成(chéng)員全部由董事(shì)組成(chéng)， 其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事(shì)占多數并擔任召集人， 審計委員會的召集人爲會計專業人士。董事(shì)會負責制定專門委員會工 作規程，規範專門委員會的運作。各專門委員會組成(chéng)由董事(shì)會決定， 各專門委員會成(chéng)員任期與董事(shì)會任期一緻。各專門委員會制定工作細 則，經(jīng)董事(shì)會通過(guò)後(hòu)實施。
第一百一十三條 董事(shì)長(cháng)行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事(shì)會會議；
(二)督促、檢查董事(shì)會決議的執行；
(三)股東大會或董事(shì)會授予的其他職權。
第一百一十四條 董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副 董事(shì)長(cháng)（如有） 代爲履行，副董事(shì)長(cháng)（如有） 不履行職務的，由半數 以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)履行職務。
第一百一十五條 董事(shì)會每年至少召開(kāi)兩(liǎng)次會議，由董事(shì)長(cháng)召集， 于會議召開(kāi) 10 日以前書面(miàn)通知全體董事(shì)和監事(shì)。
第一百一十六條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事(shì) 或者監事(shì)會，可以提議召開(kāi)董事(shì)會臨時會議。董事(shì)長(cháng)應當自接到提議 後(hòu) 10 日内，召集和主持董事(shì)會會議。
第一百一十七條 董事(shì)會召開(kāi)臨時董事(shì)會會議的通知方式爲： 以 書面(miàn)或電話、傳真、電報、電子郵件等通訊方式向(xiàng)全體董事(shì)發(fā)出通知； 通知時限爲： 3 天。
上述董事(shì)會臨時會議通知時限經(jīng)董事(shì)會全體董事(shì)半數同意，可以 豁免。
第一百一十八條 董事(shì)會會議通知包括以下内容：
(一)會議日期和地點；
(二)會議期限；
(三)事(shì)由及議題；
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百一十九條 董事(shì)會會議應有過(guò)半數的董事(shì)出席方可舉行。 董事(shì)會作出決議，必須經(jīng)全體董事(shì)的過(guò)半數通過(guò)。
董事(shì)會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十條 董事(shì)與董事(shì)會會議決議事(shì)項所涉及的企業有關 聯關系的,不得對(duì)該項決議行使表決權，也不得代理其他董事(shì)行使表 決權。該董事(shì)會會議由過(guò)半數的無關聯關系董事(shì)出席即可舉行，董事(shì) 會會議所作決議須經(jīng)無關聯關系董事(shì)過(guò)半數通過(guò)。出席董事(shì)會的無關 聯董事(shì)人數不足 3 人的，應將(jiāng)該事(shì)項提交股東大會審議。
第一百二十一條 董事(shì)會決議表決方式爲： 舉手表決、書面(miàn)表決或通訊表決。
董事(shì)會臨時會議在保障董事(shì)充分表達意見的前提下，可以用通訊 方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事(shì)簽字。
第一百二十二條 董事(shì)會會議，應由董事(shì)本人出席； 董事(shì)因故不 能(néng)出席，可以書面(miàn)委托其他董事(shì)代爲出席，委托書中應載明代理人的 姓名，代理事(shì)項、授權範圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代 爲出席會議的董事(shì)應當在授權範圍内行使董事(shì)的權利。董事(shì)未出席董 事(shì)會會議，亦未委托代表出席的，視爲放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十三條 董事(shì)會應當對(duì)會議所議事(shì)項的決定做成(chéng)會議 記錄，出席會議的董事(shì)應當在會議記錄上簽名。
董事(shì)會會議記錄作爲公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四條 董事(shì)會會議記錄包括以下内容：
(一)會議召開(kāi)的日期、地點和召集人姓名；
(二)出席董事(shì)的姓名以及受他人委托出席董事(shì)會的董事(shì)(代理人) 姓名；
(三)會議議程；
(四)董事(shì)發(fā)言要點；
(五)每一決議事(shì)項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成(chéng)、反 對(duì)或棄權的票數)。
第一節 董事(shì)
第九十五條 公司董事(shì)爲自然人，有下列情形之一的，不能(néng)擔任
公司的董事(shì)：
(一)無民事(shì)行爲能(néng)力或者限制民事(shì)行爲能(néng)力；
(二)因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被(bèi)判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被(bèi)剝奪政治 權利，執行期滿未逾 5 年；
(三)擔任破産清算的公司、企業的董事(shì)或者廠長(cháng)、總裁，對(duì)該公 司、企業的破産負有個人責任的，自該公司、企業破産清算完結之日 起(qǐ)未逾 3 年；
(四)擔任因違法被(bèi)吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定 代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被(bèi)吊銷營業執照之日起(qǐ) 未逾 3 年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；
(六)被(bèi)中國(guó)證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他内容。
違反本條規定選舉、委派董事(shì)的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事(shì)在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事(shì)由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前 由股東大會解除其職務。董事(shì)任期 3 年，任期屆滿可連選連任。
董事(shì)任期從就任之日起(qǐ)計算，至本屆董事(shì)會任期屆滿時爲止。董 事(shì)任期屆滿未及時改選，在改選出的董事(shì)就任前，原董事(shì)仍應當依照 法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事(shì)職務。
董事(shì)可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其 他高級管理人員職務的董事(shì)以及由職工代表擔任的董事(shì)，總計不得超 過(guò)公司董事(shì)總數的 1/2。
第九十七條 董事(shì)應當遵守法律、行政法規和本章程，對(duì)公司負 有下列忠實義務：
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财産；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將(jiāng)公司資産或者資金以其個人名義或者其他個人名義 開(kāi)立賬戶存儲；
(四)不得違反本章程的規定，未經(jīng)股東大會或董事(shì)會同意，將(jiāng)公 司資金借貸給他人或者以公司财産爲他人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立 合同或者進(jìn)行交易；
(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，爲自己或他人謀取 本應屬于公司的商業機會，自營或者爲他人經(jīng)營與本公司同類的業務；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸爲己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關聯關系損害公司利益；
(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事(shì)違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有； 給公司造成(chéng)損 失的，應當承擔賠償責任。
第九十八條 董事(shì)應當遵守法律、行政法規和本章程，對(duì)公司負 有下列勤勉義務：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的 商業行爲符合國(guó)家法律、行政法規以及國(guó)家各項經(jīng)濟政策的要求，商 業活動不超過(guò)營業執照規定的業務範圍；
(二)應公平對(duì)待所有股東；
(三)及時了解公司業務經(jīng)營管理狀況；
(四)應當對(duì)公司定期報告簽署書面(miàn)确認意見。保證公司所披露的 信息真實、準确、完整;
(五)應當如實向(xiàng)監事(shì)會提供有關情況和資料，不得妨礙監事(shì)會或 者監事(shì)行使職權;
(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事(shì)連續兩(liǎng)次未能(néng)親自出席，也不委托其他董事(shì)出 席董事(shì)會會議，視爲不能(néng)履行職責，董事(shì)會應當建議股東大會予以撤 換。
第一百條 董事(shì)可以在任期屆滿以前提出辭職。董事(shì)辭職應向(xiàng)董 事(shì)會提交書面(miàn)辭職報告。董事(shì)會將(jiāng)在 2 日内披露有關情況。
如因董事(shì)的辭職導緻公司董事(shì)會低于法定最低人數時，在改選出 的董事(shì)就任前，原董事(shì)仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章 程規定，履行董事(shì)職務。
除前款所列情形外，董事(shì)辭職自辭職報告送達董事(shì)會時生效。
第一百零一條 董事(shì)辭職生效或者任期屆滿，應向(xiàng)董事(shì)會辦妥所 有移交手續，其對(duì)公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後(hòu)并不當 然解除，其對(duì)公司商業秘密保密的義務在其任職結束後(hòu)仍然有效，直 至該秘密成(chéng)爲公開(kāi)信息。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規定或者董事(shì)會的合法授權，任何董 事(shì)不得以個人名義代表公司或者董事(shì)會行事(shì)。董事(shì)以其個人名義行事(shì) 時，在第三方會合理地認爲該董事(shì)在代表公司或者董事(shì)會行事(shì)的情況 下，該董事(shì)應當事(shì)先聲明其立場和身份。
第一百零三條 董事(shì)執行公司職務時違反法律、行政法規、部門 規章或本章程的規定，給公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條 獨立董事(shì)應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事(shì)會
第一百零五條 公司設董事(shì)會，對(duì)股東大會負責。董事(shì)會決定公 司重大事(shì)項，應事(shì)先聽取黨委的意見。
第一百零六條 公司董事(shì)會由9 名董事(shì)組成(chéng)，其中獨立董事(shì) 3 名。
第一百零七條 董事(shì)會行使下列職權：
(一)召集股東大會，并向(xiàng)股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度财務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上 市方案；
(七)拟訂公司重大收購、因《公司章程》 第二十三條第（一）項、 第（二） 項規定的情形收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更 公司形式的方案；
（八） 決定公司因本章程第二十三條第（三） 項、第（五） 項、 第（六） 項規定的情形收購本公司股份的事(shì)項；
(九)在股東大會授權範圍内，決定公司對(duì)外投資、收購出售資産、 資産抵押、對(duì)外擔保事(shì)項、委托理财、關聯交易、資産減值準備計提 與核銷等事(shì)項；
(十)決定本章程第四十一條規定以外的擔保事(shì)項；
(十一)審議公司發(fā)生的達到下列标準之一的交易（提供擔保、受 贈現金資産、單純減免上市公司義務的債務除外） ：
1、交易涉及的資産總額（同時存在帳面(miàn)值和評估值的，以高者 爲準） 占公司最近一期經(jīng)審計總資産的 10%以上；
2、交易的成(chéng)交金額（包括承擔的債務和費用） 占公司最近一期 經(jīng)審計淨資産的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬元；
3、交易産生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計淨利潤的 10% 以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬元；
4、交易标的（如股權） 在最近一個會計年度相關的營業收入占 公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬元；
5、交易标的（如股權） 在最近一個會計年度相關的淨利潤占公 司最近一個會計年度經(jīng)審計淨利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬元。
上述指标涉及的數據如爲負值，取絕對(duì)值計算。
上述所稱的交易是指：
1、購買或者出售資産（不包括購買原材料、燃料和動力，以及 出售産品、商品等與日常經(jīng)營相關的資産購買或者出售行爲，但資産 置換中涉及到的此類資産購買或者出售行爲，仍包括在内） ；
2、對(duì)外投資（含委托理财、委托貸款等） ；
3、提供财務資助；
4、資産減值準備計提與核銷；
5、租入或者租出資産；
6、委托或者受托管理資産和業務；
7、贈與或者受贈資産；
8、債權、債務重組；
9、簽訂許可使用協議；
10、轉讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項目；
11、經(jīng)上海證券交易所認定的其他交易； (十二)決定公司内部管理機構的設置；
(十三)聘任或者解聘公司總裁、董事(shì)會秘書； 根據總裁的提名， 聘任或者解聘公司副總裁、财務總監等高級管理人員，并決定其報酬 事(shì)項和獎懲事(shì)項；
(十四) 制訂公司的基本管理制度；
(十五) 負責内部控制的建立健全和有效實施；
(十六) 制訂本章程的修改方案；
(十七) 管理公司信息披露事(shì)項；
(十八) 向(xiàng)股東大會提請聘請或更換爲公司審計的會計師事(shì)務所； (十九) 聽取公司總裁的工作彙報并檢查總裁的工作；
(二十)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百零八條 公司董事(shì)會應當就注冊會計師對(duì)公司财務報告 出具的非标準審計意見向(xiàng)股東大會作出說明。
第一百零九條 董事(shì)會制定董事(shì)會議事(shì)規則，以确保董事(shì)會落實 股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百一十條 董事(shì)會應當确定對(duì)外投資、收購出售資産、資産 抵押、對(duì)外擔保事(shì)項、委托理财、關聯交易、資産減值準備計提與核 銷的權限，建立嚴格的審查和決策程序； 重大投資項目應當組織有關 專家、專業人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準。
第一百一十一條 董事(shì)會設董事(shì)長(cháng) 1 人，可以設副董事(shì)長(cháng)，董事(shì) 長(cháng)及副董事(shì)長(cháng)由董事(shì)會以全體董事(shì)的過(guò)半數選舉産生。
第一百一十二條 董事(shì)會設立戰略、審計、薪酬與考核三個專門 委員會。專門委員會對(duì)董事(shì)會負責，依照本章程和董事(shì)會授權履行職 責，提案應當提交董事(shì)會審議決定。專門委員會成(chéng)員全部由董事(shì)組成(chéng)， 其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事(shì)占多數并擔任召集人， 審計委員會的召集人爲會計專業人士。董事(shì)會負責制定專門委員會工 作規程，規範專門委員會的運作。各專門委員會組成(chéng)由董事(shì)會決定， 各專門委員會成(chéng)員任期與董事(shì)會任期一緻。各專門委員會制定工作細 則，經(jīng)董事(shì)會通過(guò)後(hòu)實施。
第一百一十三條 董事(shì)長(cháng)行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事(shì)會會議；
(二)督促、檢查董事(shì)會決議的執行；
(三)股東大會或董事(shì)會授予的其他職權。
第一百一十四條 董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副 董事(shì)長(cháng)（如有） 代爲履行，副董事(shì)長(cháng)（如有） 不履行職務的，由半數 以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)履行職務。
第一百一十五條 董事(shì)會每年至少召開(kāi)兩(liǎng)次會議，由董事(shì)長(cháng)召集， 于會議召開(kāi) 10 日以前書面(miàn)通知全體董事(shì)和監事(shì)。
第一百一十六條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事(shì) 或者監事(shì)會，可以提議召開(kāi)董事(shì)會臨時會議。董事(shì)長(cháng)應當自接到提議 後(hòu) 10 日内，召集和主持董事(shì)會會議。
第一百一十七條 董事(shì)會召開(kāi)臨時董事(shì)會會議的通知方式爲： 以 書面(miàn)或電話、傳真、電報、電子郵件等通訊方式向(xiàng)全體董事(shì)發(fā)出通知； 通知時限爲： 3 天。
上述董事(shì)會臨時會議通知時限經(jīng)董事(shì)會全體董事(shì)半數同意，可以 豁免。
第一百一十八條 董事(shì)會會議通知包括以下内容：
(一)會議日期和地點；
(二)會議期限；
(三)事(shì)由及議題；
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百一十九條 董事(shì)會會議應有過(guò)半數的董事(shì)出席方可舉行。 董事(shì)會作出決議，必須經(jīng)全體董事(shì)的過(guò)半數通過(guò)。
董事(shì)會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十條 董事(shì)與董事(shì)會會議決議事(shì)項所涉及的企業有關 聯關系的,不得對(duì)該項決議行使表決權，也不得代理其他董事(shì)行使表 決權。該董事(shì)會會議由過(guò)半數的無關聯關系董事(shì)出席即可舉行，董事(shì) 會會議所作決議須經(jīng)無關聯關系董事(shì)過(guò)半數通過(guò)。出席董事(shì)會的無關 聯董事(shì)人數不足 3 人的，應將(jiāng)該事(shì)項提交股東大會審議。
第一百二十一條 董事(shì)會決議表決方式爲： 舉手表決、書面(miàn)表決或通訊表決。
董事(shì)會臨時會議在保障董事(shì)充分表達意見的前提下，可以用通訊 方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事(shì)簽字。
第一百二十二條 董事(shì)會會議，應由董事(shì)本人出席； 董事(shì)因故不 能(néng)出席，可以書面(miàn)委托其他董事(shì)代爲出席，委托書中應載明代理人的 姓名，代理事(shì)項、授權範圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代 爲出席會議的董事(shì)應當在授權範圍内行使董事(shì)的權利。董事(shì)未出席董 事(shì)會會議，亦未委托代表出席的，視爲放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十三條 董事(shì)會應當對(duì)會議所議事(shì)項的決定做成(chéng)會議 記錄，出席會議的董事(shì)應當在會議記錄上簽名。
董事(shì)會會議記錄作爲公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四條 董事(shì)會會議記錄包括以下内容：
(一)會議召開(kāi)的日期、地點和召集人姓名；
(二)出席董事(shì)的姓名以及受他人委托出席董事(shì)會的董事(shì)(代理人) 姓名；
(三)會議議程；
(四)董事(shì)發(fā)言要點；
(五)每一決議事(shì)項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成(chéng)、反 對(duì)或棄權的票數)。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百二十五條 公司設總裁 1 名。公司總裁、副總裁、财務總 監、董事(shì)會秘書等爲公司高級管理人員，由董事(shì)會聘任或解聘。
第一百二十六條 本章程第九十五條關于不得擔任董事(shì)的情形、 同時适用于高級管理人員。
本章程第九十七條關于董事(shì)的忠實義務和第九十八條(四)～ (六) 關于勤勉義務的規定，同時适用于高級管理人員。
第一百二十七條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事(shì)、 監事(shì)以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十八條 總裁每屆任期 3 年，總裁連聘可以連任。
第一百二十九條 總裁對(duì)董事(shì)會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生産經(jīng)營管理工作，組織實施董事(shì)會決議，并向(xiàng) 董事(shì)會報告工作；
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)拟訂公司内部管理機構設置方案；
(四)拟訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)按幹部管理規定提請董事(shì)會聘任或者解聘公司副總裁、财務 總監等高級管理人員；
(七)按幹部管理規定決定或授權聘任或者解聘除應由董事(shì)會決 定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)本公司《公司章程》 或董事(shì)會授予的其他職權。
總裁列席董事(shì)會會議。
第一百三十條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事(shì)會批準後(hòu)實施。 第一百三十一條 總裁工作細則包括下列内容：
(一)總裁會議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
(二)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三)公司資金、資産運用，簽訂重大合同的權限，以及向(xiàng)董事(shì)會、 監事(shì)會的報告制度；
(四)董事(shì)會認爲必要的其他事(shì)項。
第一百三十二條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁 辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。
第一百三十三條 公司副總裁協助總裁工作，總裁不能(néng)履行職務 或者不履行職務的，由經(jīng)授權的副總裁履行總裁職務。
第一百三十四條 公司設董事(shì)會秘書，負責公司股東大會和董事(shì) 會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事(shì)務 等事(shì)宜。
董事(shì)會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規 定。
第一百三十五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政 法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償 責任。
第一百二十五條 公司設總裁 1 名。公司總裁、副總裁、财務總 監、董事(shì)會秘書等爲公司高級管理人員，由董事(shì)會聘任或解聘。
第一百二十六條 本章程第九十五條關于不得擔任董事(shì)的情形、 同時适用于高級管理人員。
本章程第九十七條關于董事(shì)的忠實義務和第九十八條(四)～ (六) 關于勤勉義務的規定，同時适用于高級管理人員。
第一百二十七條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事(shì)、 監事(shì)以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十八條 總裁每屆任期 3 年，總裁連聘可以連任。
第一百二十九條 總裁對(duì)董事(shì)會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生産經(jīng)營管理工作，組織實施董事(shì)會決議，并向(xiàng) 董事(shì)會報告工作；
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)拟訂公司内部管理機構設置方案；
(四)拟訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)按幹部管理規定提請董事(shì)會聘任或者解聘公司副總裁、财務 總監等高級管理人員；
(七)按幹部管理規定決定或授權聘任或者解聘除應由董事(shì)會決 定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)本公司《公司章程》 或董事(shì)會授予的其他職權。
總裁列席董事(shì)會會議。
第一百三十條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事(shì)會批準後(hòu)實施。 第一百三十一條 總裁工作細則包括下列内容：
(一)總裁會議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
(二)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三)公司資金、資産運用，簽訂重大合同的權限，以及向(xiàng)董事(shì)會、 監事(shì)會的報告制度；
(四)董事(shì)會認爲必要的其他事(shì)項。
第一百三十二條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁 辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。
第一百三十三條 公司副總裁協助總裁工作，總裁不能(néng)履行職務 或者不履行職務的，由經(jīng)授權的副總裁履行總裁職務。
第一百三十四條 公司設董事(shì)會秘書，負責公司股東大會和董事(shì) 會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事(shì)務 等事(shì)宜。
董事(shì)會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規 定。
第一百三十五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政 法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償 責任。
第七章 監事(shì)會
第一節 監事(shì)
第一百三十六條 本章程第九十五條關于不得擔任董事(shì)的情形、同時适用于監事(shì)。
董事(shì)、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事(shì)。
第一百三十七條 監事(shì)應當遵守法律、行政法規和本章程，對(duì)公 司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财産。
第一百三十八條 可以連任。
第一百三十九條 監事(shì)的任期每屆爲 3 年。監事(shì)任期屆滿，連選監事(shì)任期屆滿未及時改選，或者監事(shì)在任期内辭職導緻監事(shì)會成(chéng)員低于法定人數的，在改選出的監事(shì)就任前，原監 事(shì)仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事(shì)職務。
第一百四十條 監事(shì)應當保證公司披露的信息真實、準确、完整。
第一百四十一條 監事(shì)可以列席董事(shì)會會議，并對(duì)董事(shì)會決議事(shì) 項提出質詢或者建議。
第一百四十二條 監事(shì)不得利用其關聯關系損害公司利益，若給 公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十三條 監事(shì)執行公司職務時違反法律、行政法規、部 門規章或本章程的規定，給公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事(shì)會
第一百四十四條 公司設監事(shì)會。監事(shì)會由 3 名監事(shì)組成(chéng)，監事(shì) 會設主席 1 人。監事(shì)會主席由全體監事(shì)過(guò)半數選舉産生。監事(shì)會主席 召集和主持監事(shì)會會議； 監事(shì)會主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的， 由半數以上監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和主持監事(shì)會會議。
監事(shì)會應當包括股東代表和适當比例的公司職工代表，其中職工 代表的比例不低于 1/3。監事(shì)會中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代 表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。
第一百四十五條 監事(shì)會行使下列職權：
(一)應當對(duì)董事(shì)會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進(jìn)行審核并 提出書面(miàn)審核意見,監事(shì)應當簽署書面(miàn)确認意見；
(二)檢查公司财務；
(三)對(duì)董事(shì)會建立與實施内部控制進(jìn)行監督；
(四)對(duì)董事(shì)、高級管理人員執行公司職務的行爲進(jìn)行監督，對(duì)違 反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事(shì)、高級管理人員 提出罷免的建議；
(五)當董事(shì)、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求董事(shì)、 高級管理人員予以糾正；
(六)提議召開(kāi)臨時股東大會，在董事(shì)會不履行《公司法》 規定的 召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
(七)向(xiàng)股東大會提出提案；
(八)依照《公司法》 第一百五十二條的規定，對(duì)董事(shì)、高級管理 人員提起(qǐ)訴訟；
(九)發(fā)現公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調查； 必要時，可以聘請 會計師事(shì)務所、律師事(shì)務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十六條 監事(shì)會每 6 個月至少召開(kāi)一次會議。監事(shì)可以 提議召開(kāi)臨時監事(shì)會會議。
監事(shì)會決議應當經(jīng)半數以上監事(shì)通過(guò)。
第一百四十七條 監事(shì)會制定監事(shì)會議事(shì)規則，明确監事(shì)會的議 事(shì)方式和表決程序，以确保監事(shì)會的工作效率和科學(xué)決策。
第一百四十八條 監事(shì)會應當將(jiāng)所議事(shì)項的決定做成(chéng)會議記錄， 出席會議的監事(shì)應當在會議記錄上簽名。
監事(shì)有權要求在記錄上對(duì)其在會議上的發(fā)言作出某種(zhǒng)說明性記 載。監事(shì)會會議記錄作爲公司檔案至少保存 10 年。
第一百四十九條 監事(shì)會會議通知包括以下内容：
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二)事(shì)由及議題；
(三)發(fā)出通知的日期。
第一節 監事(shì)
第一百三十六條 本章程第九十五條關于不得擔任董事(shì)的情形、同時适用于監事(shì)。
董事(shì)、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事(shì)。
第一百三十七條 監事(shì)應當遵守法律、行政法規和本章程，對(duì)公 司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财産。
第一百三十八條 可以連任。
第一百三十九條 監事(shì)的任期每屆爲 3 年。監事(shì)任期屆滿，連選監事(shì)任期屆滿未及時改選，或者監事(shì)在任期内辭職導緻監事(shì)會成(chéng)員低于法定人數的，在改選出的監事(shì)就任前，原監 事(shì)仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事(shì)職務。
第一百四十條 監事(shì)應當保證公司披露的信息真實、準确、完整。
第一百四十一條 監事(shì)可以列席董事(shì)會會議，并對(duì)董事(shì)會決議事(shì) 項提出質詢或者建議。
第一百四十二條 監事(shì)不得利用其關聯關系損害公司利益，若給 公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十三條 監事(shì)執行公司職務時違反法律、行政法規、部 門規章或本章程的規定，給公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事(shì)會
第一百四十四條 公司設監事(shì)會。監事(shì)會由 3 名監事(shì)組成(chéng)，監事(shì) 會設主席 1 人。監事(shì)會主席由全體監事(shì)過(guò)半數選舉産生。監事(shì)會主席 召集和主持監事(shì)會會議； 監事(shì)會主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的， 由半數以上監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和主持監事(shì)會會議。
監事(shì)會應當包括股東代表和适當比例的公司職工代表，其中職工 代表的比例不低于 1/3。監事(shì)會中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代 表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。
第一百四十五條 監事(shì)會行使下列職權：
(一)應當對(duì)董事(shì)會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進(jìn)行審核并 提出書面(miàn)審核意見,監事(shì)應當簽署書面(miàn)确認意見；
(二)檢查公司财務；
(三)對(duì)董事(shì)會建立與實施内部控制進(jìn)行監督；
(四)對(duì)董事(shì)、高級管理人員執行公司職務的行爲進(jìn)行監督，對(duì)違 反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事(shì)、高級管理人員 提出罷免的建議；
(五)當董事(shì)、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求董事(shì)、 高級管理人員予以糾正；
(六)提議召開(kāi)臨時股東大會，在董事(shì)會不履行《公司法》 規定的 召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
(七)向(xiàng)股東大會提出提案；
(八)依照《公司法》 第一百五十二條的規定，對(duì)董事(shì)、高級管理 人員提起(qǐ)訴訟；
(九)發(fā)現公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調查； 必要時，可以聘請 會計師事(shì)務所、律師事(shì)務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十六條 監事(shì)會每 6 個月至少召開(kāi)一次會議。監事(shì)可以 提議召開(kāi)臨時監事(shì)會會議。
監事(shì)會決議應當經(jīng)半數以上監事(shì)通過(guò)。
第一百四十七條 監事(shì)會制定監事(shì)會議事(shì)規則，明确監事(shì)會的議 事(shì)方式和表決程序，以确保監事(shì)會的工作效率和科學(xué)決策。
第一百四十八條 監事(shì)會應當將(jiāng)所議事(shì)項的決定做成(chéng)會議記錄， 出席會議的監事(shì)應當在會議記錄上簽名。
監事(shì)有權要求在記錄上對(duì)其在會議上的發(fā)言作出某種(zhǒng)說明性記 載。監事(shì)會會議記錄作爲公司檔案至少保存 10 年。
第一百四十九條 監事(shì)會會議通知包括以下内容：
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二)事(shì)由及議題；
(三)發(fā)出通知的日期。
第八章 黨委
第一百五十條 根據《中國(guó)共産黨章程》 規定，設立中共上海環 境集團股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”或“黨委”） 和 中共上海布朗環境技術有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱“公司紀 委”或“紀委”） 。
第一百五十一條 公司黨委和公司紀委的書記、副書記、委員的 職數按上級黨組織批複設置，并按照《中國(guó)共産黨章程》 等有關規定 選舉或任命産生。
第一百五十二條 黨委與董事(shì)會、經(jīng)理層采取“雙向(xiàng)進(jìn)入、交叉 任職”的領導體制。符合條件的黨委成(chéng)員通過(guò)法定程序進(jìn)入董事(shì)會、 監事(shì)會、經(jīng)理層； 董事(shì)會、監事(shì)會、經(jīng)理層成(chéng)員中符合條件的黨員依 照有關規定和程序進(jìn)入黨委。
第一百五十三條 按照精幹、高效、協調和有利于加強黨的工作 的原則，公司黨委設黨務工作機構，同時設立工會、團委等組織，并 配置足夠數量的黨務工作人員。
第一百五十四條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機 構和編制，黨組織工作經(jīng)費納入公司預算，從公司管理費用中稅前列 支。
第一百五十五條 公司黨委實行集體領導制度，行使下列職責：
（一）堅持黨的領導，保證黨和國(guó)家的方針政策在公司貫徹執行， 落實上級黨組織重大戰略決策及重要工作部署；
（二） 充分發(fā)揮黨組織領導作用，把方向(xiàng)、管大局、保落實，圍 繞公司生産經(jīng)營開(kāi)展工作；
（三） 堅持黨管幹部原則，在選人用人中擔負領導和把關作用， 堅持“集體領導、民主集中、個别醞釀、會議決定”的原則，集體研 究決策；
（四） 研究讨論公司改革發(fā)展穩定、重大經(jīng)營管理事(shì)項及涉及職 工切身利益的重大問題，并提出意見建議；
（五） 承擔全面(miàn)從嚴治黨主體責任，領導思想政治工作、統戰工 作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作，支持 職工代表大會開(kāi)展工作，領導黨風廉政建設和意識形态工作，支持紀 委履行監督責任；
（六） 支持股東大會、董事(shì)會、監事(shì)會和經(jīng)營層依法行使職權。
第一百五十六條 公司紀委履行黨風廉政建設責任制監督責任， 行使下列職責：
（一）維護《中國(guó)共産黨章程》 和其他黨内法規，檢查黨的路線、 方針、政策和決議的執行情況；
（二） 貫徹執行上級紀委和公司黨委有關重要決定、決議及工作 部署；
（三）協助公司黨委加強黨風建設和組織協調反腐敗工作，研究、 部署紀檢監察工作；
（四） 經(jīng)常對(duì)黨員進(jìn)行遵守黨的紀律的教育，作出關于維護黨紀 的決定；
（五） 按照職責管理權限，檢查和處理公司所屬各單位黨組織和 黨員違反黨的章程和其他黨内法規的案件，受理黨員的控告和申訴， 保障黨員權利，對(duì)黨員領導幹部行使權利進(jìn)行監督。
第一百五十條 根據《中國(guó)共産黨章程》 規定，設立中共上海環 境集團股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”或“黨委”） 和 中共上海布朗環境技術有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱“公司紀 委”或“紀委”） 。
第一百五十一條 公司黨委和公司紀委的書記、副書記、委員的 職數按上級黨組織批複設置，并按照《中國(guó)共産黨章程》 等有關規定 選舉或任命産生。
第一百五十二條 黨委與董事(shì)會、經(jīng)理層采取“雙向(xiàng)進(jìn)入、交叉 任職”的領導體制。符合條件的黨委成(chéng)員通過(guò)法定程序進(jìn)入董事(shì)會、 監事(shì)會、經(jīng)理層； 董事(shì)會、監事(shì)會、經(jīng)理層成(chéng)員中符合條件的黨員依 照有關規定和程序進(jìn)入黨委。
第一百五十三條 按照精幹、高效、協調和有利于加強黨的工作 的原則，公司黨委設黨務工作機構，同時設立工會、團委等組織，并 配置足夠數量的黨務工作人員。
第一百五十四條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機 構和編制，黨組織工作經(jīng)費納入公司預算，從公司管理費用中稅前列 支。
第一百五十五條 公司黨委實行集體領導制度，行使下列職責：
（一）堅持黨的領導，保證黨和國(guó)家的方針政策在公司貫徹執行， 落實上級黨組織重大戰略決策及重要工作部署；
（二） 充分發(fā)揮黨組織領導作用，把方向(xiàng)、管大局、保落實，圍 繞公司生産經(jīng)營開(kāi)展工作；
（三） 堅持黨管幹部原則，在選人用人中擔負領導和把關作用， 堅持“集體領導、民主集中、個别醞釀、會議決定”的原則，集體研 究決策；
（四） 研究讨論公司改革發(fā)展穩定、重大經(jīng)營管理事(shì)項及涉及職 工切身利益的重大問題，并提出意見建議；
（五） 承擔全面(miàn)從嚴治黨主體責任，領導思想政治工作、統戰工 作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作，支持 職工代表大會開(kāi)展工作，領導黨風廉政建設和意識形态工作，支持紀 委履行監督責任；
（六） 支持股東大會、董事(shì)會、監事(shì)會和經(jīng)營層依法行使職權。
第一百五十六條 公司紀委履行黨風廉政建設責任制監督責任， 行使下列職責：
（一）維護《中國(guó)共産黨章程》 和其他黨内法規，檢查黨的路線、 方針、政策和決議的執行情況；
（二） 貫徹執行上級紀委和公司黨委有關重要決定、決議及工作 部署；
（三）協助公司黨委加強黨風建設和組織協調反腐敗工作，研究、 部署紀檢監察工作；
（四） 經(jīng)常對(duì)黨員進(jìn)行遵守黨的紀律的教育，作出關于維護黨紀 的決定；
（五） 按照職責管理權限，檢查和處理公司所屬各單位黨組織和 黨員違反黨的章程和其他黨内法規的案件，受理黨員的控告和申訴， 保障黨員權利，對(duì)黨員領導幹部行使權利進(jìn)行監督。
第九章 财務會計制度、利潤分配和審計
第一節 财務會計制度
第一百五十七條 公司依照法律、行政法規和國(guó)家有關部門的規定，制定公司的财務會計制度。
第一百五十八條 公司在每一會計年度結束之日起(qǐ) 4 個月内向(xiàng) 中國(guó)證監會和證券交易所報送年度财務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起(qǐ) 2 個月内向(xiàng)中國(guó)證監會派出機構和證券交易所報送 半年度财務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日 起(qǐ)的 1 個月内向(xiàng)中國(guó)證監會派出機構和證券交易所報送季度财務會 計報告。
上述财務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進(jìn) 行編制。
第一百五十九條 公司除法定的會計賬簿外，將(jiāng)不另立會計賬簿。 公司的資産，不以任何個人名義開(kāi)立賬戶存儲。
第一百六十條 公司分配當年稅後(hòu)利潤時，應當提取利潤的 10% 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資本的 50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定 提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後(hòu)利潤中提取法定公積金後(hòu)，經(jīng)股東大會決議，還(hái)可以 從稅後(hòu)利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後(hòu)所餘稅後(hòu)利潤，按照股東持有的股 份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前 向(xiàng)股東分配利潤的，股東必須將(jiāng)違反規定分配的利潤退還(hái)公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司 生産經(jīng)營或者轉爲增加公司資本。但是，資本公積金將(jiāng)不用于彌補公 司的虧損。
法定公積金轉爲資本時，所留存的該項公積金將(jiāng)不少于轉增前公 司注冊資本的 25%。
第一百六十二條 公司的利潤分配政策爲：
（一） 利潤分配的原則： 公司著(zhe)眼于長(cháng)遠和可持續發(fā)展，在綜合 分析公司經(jīng)營發(fā)展實際情況、股東要求和意願、社會資金成(chéng)本、外部 融資環境等因素的基礎上，充分考慮所處行業特點、發(fā)展階段、自身 經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，對(duì)投資者 提供持續、穩定、合理的回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。
（二） 利潤分配的形式： 公司采取現金、股票或者現金股票相結 合的方式分配股利，并優先考慮采取現金方式分配股利。
（三） 利潤分配的條件： 公司在當年實現的歸屬于母公司淨利潤 爲正值，且累計未分配利潤爲正值的情況下，可以采取現金或股票方 式分配股利。
（四） 發(fā)放股票股利的條件： 公司根據年度盈利情況和現金流狀 況，在保證現金分紅、股本規模和股權結構合理的前提下，可以進(jìn)行 股票股利分紅。
（五） 利潤分配的比例： 公司最近三年以現金或股票方式累計分 配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%； 進(jìn)行利潤 分配時，現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到 20%。
（六） 利潤分配的期間間隔： 公司董事(shì)會可以根據公司盈利情況 及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現金分紅。 （七） 利潤分配的實施： 公司股東大會對(duì)利潤分配方案作出決議 後(hòu)，公司董事(shì)會須在股東大會召開(kāi)後(hòu) 2 個月内完成(chéng)股利(或股份)的派 發(fā)事(shì)項。
第一百六十三條 公司利潤分配的決策程序和機制如下：
（一） 利潤分配方案的提出： 公司董事(shì)會結合公司章程、當年盈 利情況及資金需求情況，并征求公司管理層的意見後(hòu)拟定利潤分配預 案。在制定現金分紅具體方案時，董事(shì)會應認真研究和論證現金分紅 的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等，獨立董 事(shì)應當發(fā)表明确意見； 報告期盈利但董事(shì)會未作出現金分配預案的， 獨立董事(shì)應當發(fā)表明确意見。
在有關利潤分配方案的制定和論證過(guò)程中以及股東大會對(duì)現金 分紅方案審議前，公司可以通過(guò)電話、傳真、信函、電子郵件、公司 網站上的投資者關系互動平台等方式，與獨立董事(shì)、中小股東進(jìn)行溝 通和交流，充分聽取獨立董事(shì)和中小股東的意見和訴求，及時答複中 小股東關心的問題。
（二） 利潤分配預案的審議及表決： 利潤分配預案經(jīng)董事(shì)會審議 通過(guò)後(hòu)提交股東大會審議，獨立董事(shì)和符合法律法規及公司章程規定 條件的股東可征集中小股票委托投票。股東大會除采取現場會議方式 外，還(hái)應積極采用網絡投票方式，便于廣大股東充分行使表決權。
（三） 調整分紅政策的條件和決策機制：
1、現有利潤分配政策已不符合公司外部經(jīng)營環境或自身經(jīng)營狀 況的要求； 調整後(hòu)的利潤分配政策不違反中國(guó)證監會和上交所的規定； 法律、法規、中國(guó)證監會或上交所發(fā)布的規範文件中規定确有必要對(duì) 本章程規定的利潤分配政策進(jìn)行調整或變更的其他情形。
2、公司根據生産經(jīng)營情況、規劃和發(fā)展、法規及政策等需要調 整或變更本章程規定的利潤分配政策的，應從保護股東權益出發(fā)，由 董事(shì)會進(jìn)行詳細論證，由獨立董事(shì)發(fā)表明确意見，并提交股東大會審 議。
3、董事(shì)會審議調整或變更本章程規定的利潤分配政策的議案， 須經(jīng)全體董事(shì)過(guò)半數通過(guò);股東大會審議上述議案時，須經(jīng)出席股東 大會的股東所持表決權三分之二以上通過(guò)。
（四） 對(duì)股東利益的保護：
1、公司應當嚴格執行本章程規定的現金分紅政策以及股東大會 審議批準的現金分紅方案。監事(shì)會對(duì)董事(shì)會執行公司分紅政策的情況、 董事(shì)會調整或變更利潤分配政策以及董事(shì)會、股東大會關于利潤分配 的決策程序進(jìn)行監督。
2、公司對(duì)有關利潤分配事(shì)項應當及時進(jìn)行信息披露。獨立董事(shì) 按本章程規定對(duì)利潤分配預案、利潤分配政策發(fā)表的獨立意見應當在 董事(shì)會決議公告中一并披露。
3、公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行 情況，說明是否符合本章程的規定或股東大會決議的要求，分紅标準 和比例是否明确和清晰，相關決策程序和機制是否完備，獨立董事(shì)是 否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴 求的機會，其合法權益是否得到充分維護等。對(duì)現金分紅政策進(jìn)行調 整或變更的，還(hái)應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透 明。報告期盈利但董事(shì)會未作出現金分配預案的，還(hái)應當在定期報告 中披露原因，以及未用于分紅的資金留存公司的用途。
4、股東存在違規占用公司資金的，公司在利潤分配時應當扣減 其所獲分配的現金紅利，以償還(hái)被(bèi)占用的資金。 第二節 内部審計
第一百六十四條 公司實行内部審計制度，配備專職審計人員， 對(duì)公司财務收支和經(jīng)濟活動進(jìn)行内部審計監督。 第一百六十五條 公司内部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng) 董事(shì)會批準後(hòu)實施。審計負責人向(xiàng)董事(shì)會負責并報告工作。
第三節 會計師事(shì)務所的聘任
第一百六十六條 公司聘用取得"從事(shì)證券相關業務資格"的會 計師事(shì)務所進(jìn)行會計報表審計、淨資産驗證及其他相關的咨詢服務等 業務，聘期 1 年，可以續聘。
第一百六十七條 公司聘用會計師事(shì)務所必須由股東大會決定， 董事(shì)會不得在股東大會決定前委任會計師事(shì)務所。
第一百六十八條 公司保證向(xiàng)聘用的會計師事(shì)務所提供真實、完 整的會計憑證、會計賬簿、财務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、 隐匿、謊報。
第一百六十九條 會計師事(shì)務所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事(shì)務所時，提前 30 天事(shì)先通知會計師事(shì)務所，公司股東大會就解聘會計師事(shì)務所進(jìn) 行表決時，允許會計師事(shì)務所陳述意見。
會計師事(shì)務所提出辭聘的，應當向(xiàng)股東大會說明公司有無不當情 形。
第一節 财務會計制度
第一百五十七條 公司依照法律、行政法規和國(guó)家有關部門的規定，制定公司的财務會計制度。
第一百五十八條 公司在每一會計年度結束之日起(qǐ) 4 個月内向(xiàng) 中國(guó)證監會和證券交易所報送年度财務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起(qǐ) 2 個月内向(xiàng)中國(guó)證監會派出機構和證券交易所報送 半年度财務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日 起(qǐ)的 1 個月内向(xiàng)中國(guó)證監會派出機構和證券交易所報送季度财務會 計報告。
上述财務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進(jìn) 行編制。
第一百五十九條 公司除法定的會計賬簿外，將(jiāng)不另立會計賬簿。 公司的資産，不以任何個人名義開(kāi)立賬戶存儲。
第一百六十條 公司分配當年稅後(hòu)利潤時，應當提取利潤的 10% 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資本的 50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定 提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後(hòu)利潤中提取法定公積金後(hòu)，經(jīng)股東大會決議，還(hái)可以 從稅後(hòu)利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後(hòu)所餘稅後(hòu)利潤，按照股東持有的股 份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前 向(xiàng)股東分配利潤的，股東必須將(jiāng)違反規定分配的利潤退還(hái)公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司 生産經(jīng)營或者轉爲增加公司資本。但是，資本公積金將(jiāng)不用于彌補公 司的虧損。
法定公積金轉爲資本時，所留存的該項公積金將(jiāng)不少于轉增前公 司注冊資本的 25%。
第一百六十二條 公司的利潤分配政策爲：
（一） 利潤分配的原則： 公司著(zhe)眼于長(cháng)遠和可持續發(fā)展，在綜合 分析公司經(jīng)營發(fā)展實際情況、股東要求和意願、社會資金成(chéng)本、外部 融資環境等因素的基礎上，充分考慮所處行業特點、發(fā)展階段、自身 經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，對(duì)投資者 提供持續、穩定、合理的回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。
（二） 利潤分配的形式： 公司采取現金、股票或者現金股票相結 合的方式分配股利，并優先考慮采取現金方式分配股利。
（三） 利潤分配的條件： 公司在當年實現的歸屬于母公司淨利潤 爲正值，且累計未分配利潤爲正值的情況下，可以采取現金或股票方 式分配股利。
（四） 發(fā)放股票股利的條件： 公司根據年度盈利情況和現金流狀 況，在保證現金分紅、股本規模和股權結構合理的前提下，可以進(jìn)行 股票股利分紅。
（五） 利潤分配的比例： 公司最近三年以現金或股票方式累計分 配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%； 進(jìn)行利潤 分配時，現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到 20%。
（六） 利潤分配的期間間隔： 公司董事(shì)會可以根據公司盈利情況 及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現金分紅。 （七） 利潤分配的實施： 公司股東大會對(duì)利潤分配方案作出決議 後(hòu)，公司董事(shì)會須在股東大會召開(kāi)後(hòu) 2 個月内完成(chéng)股利(或股份)的派 發(fā)事(shì)項。
第一百六十三條 公司利潤分配的決策程序和機制如下：
（一） 利潤分配方案的提出： 公司董事(shì)會結合公司章程、當年盈 利情況及資金需求情況，并征求公司管理層的意見後(hòu)拟定利潤分配預 案。在制定現金分紅具體方案時，董事(shì)會應認真研究和論證現金分紅 的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等，獨立董 事(shì)應當發(fā)表明确意見； 報告期盈利但董事(shì)會未作出現金分配預案的， 獨立董事(shì)應當發(fā)表明确意見。
在有關利潤分配方案的制定和論證過(guò)程中以及股東大會對(duì)現金 分紅方案審議前，公司可以通過(guò)電話、傳真、信函、電子郵件、公司 網站上的投資者關系互動平台等方式，與獨立董事(shì)、中小股東進(jìn)行溝 通和交流，充分聽取獨立董事(shì)和中小股東的意見和訴求，及時答複中 小股東關心的問題。
（二） 利潤分配預案的審議及表決： 利潤分配預案經(jīng)董事(shì)會審議 通過(guò)後(hòu)提交股東大會審議，獨立董事(shì)和符合法律法規及公司章程規定 條件的股東可征集中小股票委托投票。股東大會除采取現場會議方式 外，還(hái)應積極采用網絡投票方式，便于廣大股東充分行使表決權。
（三） 調整分紅政策的條件和決策機制：
1、現有利潤分配政策已不符合公司外部經(jīng)營環境或自身經(jīng)營狀 況的要求； 調整後(hòu)的利潤分配政策不違反中國(guó)證監會和上交所的規定； 法律、法規、中國(guó)證監會或上交所發(fā)布的規範文件中規定确有必要對(duì) 本章程規定的利潤分配政策進(jìn)行調整或變更的其他情形。
2、公司根據生産經(jīng)營情況、規劃和發(fā)展、法規及政策等需要調 整或變更本章程規定的利潤分配政策的，應從保護股東權益出發(fā)，由 董事(shì)會進(jìn)行詳細論證，由獨立董事(shì)發(fā)表明确意見，并提交股東大會審 議。
3、董事(shì)會審議調整或變更本章程規定的利潤分配政策的議案， 須經(jīng)全體董事(shì)過(guò)半數通過(guò);股東大會審議上述議案時，須經(jīng)出席股東 大會的股東所持表決權三分之二以上通過(guò)。
（四） 對(duì)股東利益的保護：
1、公司應當嚴格執行本章程規定的現金分紅政策以及股東大會 審議批準的現金分紅方案。監事(shì)會對(duì)董事(shì)會執行公司分紅政策的情況、 董事(shì)會調整或變更利潤分配政策以及董事(shì)會、股東大會關于利潤分配 的決策程序進(jìn)行監督。
2、公司對(duì)有關利潤分配事(shì)項應當及時進(jìn)行信息披露。獨立董事(shì) 按本章程規定對(duì)利潤分配預案、利潤分配政策發(fā)表的獨立意見應當在 董事(shì)會決議公告中一并披露。
3、公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行 情況，說明是否符合本章程的規定或股東大會決議的要求，分紅标準 和比例是否明确和清晰，相關決策程序和機制是否完備，獨立董事(shì)是 否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴 求的機會，其合法權益是否得到充分維護等。對(duì)現金分紅政策進(jìn)行調 整或變更的，還(hái)應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透 明。報告期盈利但董事(shì)會未作出現金分配預案的，還(hái)應當在定期報告 中披露原因，以及未用于分紅的資金留存公司的用途。
4、股東存在違規占用公司資金的，公司在利潤分配時應當扣減 其所獲分配的現金紅利，以償還(hái)被(bèi)占用的資金。 第二節 内部審計
第一百六十四條 公司實行内部審計制度，配備專職審計人員， 對(duì)公司财務收支和經(jīng)濟活動進(jìn)行内部審計監督。 第一百六十五條 公司内部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng) 董事(shì)會批準後(hòu)實施。審計負責人向(xiàng)董事(shì)會負責并報告工作。
第三節 會計師事(shì)務所的聘任
第一百六十六條 公司聘用取得"從事(shì)證券相關業務資格"的會 計師事(shì)務所進(jìn)行會計報表審計、淨資産驗證及其他相關的咨詢服務等 業務，聘期 1 年，可以續聘。
第一百六十七條 公司聘用會計師事(shì)務所必須由股東大會決定， 董事(shì)會不得在股東大會決定前委任會計師事(shì)務所。
第一百六十八條 公司保證向(xiàng)聘用的會計師事(shì)務所提供真實、完 整的會計憑證、會計賬簿、财務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、 隐匿、謊報。
第一百六十九條 會計師事(shì)務所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事(shì)務所時，提前 30 天事(shì)先通知會計師事(shì)務所，公司股東大會就解聘會計師事(shì)務所進(jìn) 行表決時，允許會計師事(shì)務所陳述意見。
會計師事(shì)務所提出辭聘的，應當向(xiàng)股東大會說明公司有無不當情 形。
第十章 通知和公告
第一節 通知
第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進(jìn)行；
(四)本章程規定的其他形式。
第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視爲所有相關人員收到通知。
第一百七十三條 公司召開(kāi)股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)。
第一百七十四條 公司召開(kāi)董事(shì)會的會議通知，以書面(miàn)或電話、 傳真、電報、電子郵件等通訊方式方式進(jìn)行。
第一百七十五條 公司召開(kāi)監事(shì)會的會議通知，以書面(miàn)或電話、 傳真、電報、電子郵件等通訊方式方式進(jìn)行。
第一百七十六條 公司通知以專人送出的，由被(bèi)送達人在送達回 執上簽名(或蓋章)，被(bèi)送達人簽收日期爲送達日期； 公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起(qǐ)第 3 個工作日爲送達日期； 公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日爲送達日期。
第一百七十七條 因意外遺漏未向(xiàng)某有權得到通知的人送出會 議通知或者該等人沒(méi)有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因 此無效。
第二節 公告
第一百七十八條 公司指定《上海證券報》 爲刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒體，同時以中國(guó)證監會指定的國(guó)際互聯網網站 http://www.sse.com.cn 爲公司披露有關信息的網站。
第一節 通知
第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進(jìn)行；
(四)本章程規定的其他形式。
第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視爲所有相關人員收到通知。
第一百七十三條 公司召開(kāi)股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)。
第一百七十四條 公司召開(kāi)董事(shì)會的會議通知，以書面(miàn)或電話、 傳真、電報、電子郵件等通訊方式方式進(jìn)行。
第一百七十五條 公司召開(kāi)監事(shì)會的會議通知，以書面(miàn)或電話、 傳真、電報、電子郵件等通訊方式方式進(jìn)行。
第一百七十六條 公司通知以專人送出的，由被(bèi)送達人在送達回 執上簽名(或蓋章)，被(bèi)送達人簽收日期爲送達日期； 公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起(qǐ)第 3 個工作日爲送達日期； 公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日爲送達日期。
第一百七十七條 因意外遺漏未向(xiàng)某有權得到通知的人送出會 議通知或者該等人沒(méi)有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因 此無效。
第二節 公告
第一百七十八條 公司指定《上海證券報》 爲刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒體，同時以中國(guó)證監會指定的國(guó)際互聯網網站 http://www.sse.com.cn 爲公司披露有關信息的網站。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百七十九條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司爲吸收合并，被(bèi)吸收的公司解散。兩(liǎng)個以 上公司合并設立一個新的公司爲新設合并，合并各方解散。
第一百八十條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編 制資産負債表及财産清單。公司應當自作出合并決議之日起(qǐ) 10 日内 通知債權人，并于 30 日内在《上海證券報》 上公告。債權人自接到 通知書之日起(qǐ) 30 日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ) 45 日内，可以 要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百八十一條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并 後(hòu)存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百八十二條 公司分立，其财産作相應的分割。
公司分立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出分 立決議之日起(qǐ) 10 日内通知債權人，并于 30 日内在《上海證券報》 上 公告。
第一百八十三條 公司分立前的債務由分立後(hòu)的公司承擔連帶 責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成(chéng)的書面(miàn)協議另有 約定的除外。
第一百八十四條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資産負債表及财産清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起(qǐ) 10 日内通知債權人， 并于 30 日内在《上海證券報》 上公告。債權人自接到通知書之日起(qǐ) 30 日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ) 45 日内，有權要求公司清償 債務或者提供相應的擔保。
公司減資後(hòu)的注冊資本將(jiāng)不低于法定的最低限額。
第一百八十五條 公司合并或者分立，登記事(shì)項發(fā)生變更的，應 當依法向(xiàng)公司登記機關辦理變更登記； 公司解散的，應當依法辦理公 司注銷登記； 設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向(xiàng)公司登記機關辦理變更 登記。
第二節 解散和清算
第一百八十六條 公司因下列原因解散：
(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事(shì) 由出現；
(二)股東大會決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被(bèi)吊銷營業執照、責令關閉或者被(bèi)撤銷；
(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重 大損失，通過(guò)其他途徑不能(néng)解決的，持有公司全部股東表決權 10%以 上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十七條 公司有本章程第一百七十九條第(一)項情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表 決權的 2/3 以上通過(guò)。
第一百八十八條 公司因本章程第一百七十九條第(一)項、第 (二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事(shì)由出現之 日起(qǐ) 15 日内成(chéng)立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事(shì)或者股東大會确 定的人員組成(chéng)。逾期不成(chéng)立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民 法院指定有關人員組成(chéng)清算組進(jìn)行清算。
第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司财産，分别編制資産負債表和财産清單；
(二)通知、公告債權人；
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中産生的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務後(hòu)的剩餘财産；
(七)代表公司參與民事(shì)訴訟活動。
第一百九十條 清算組應當自成(chéng)立之日起(qǐ) 10 日内通知債權人， 并于 60 日内在《上海證券報》 上公告。債權人應當自接到通知書之 日起(qǐ) 30 日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ) 45 日内，向(xiàng)清算組申報 其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事(shì)項，并提供證明材料。 清算組應當對(duì)債權進(jìn)行登記。
在申報債權期間，清算組不得對(duì)債權人進(jìn)行清償。
第一百九十一條 清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财 産清單後(hòu)，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院确認。
公司财産在分别支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法 定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後(hòu)的剩餘财産，公司按照股 東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能(néng)開(kāi)展與清算無關的經(jīng)營活動。公司 财産在未按前款規定清償前，將(jiāng)不應分配給股東。
第一百九十二條 清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财 産清單後(hòu)，發(fā)現公司财産不足清償債務的，應當依法向(xiàng)人民法院申請 宣告破産。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破産後(hòu)，清算組應當將(jiāng)清算事(shì)務移交給 人民法院。
第一百九十三條 公司清算結束後(hòu)，清算組應當制作清算報告， 報股東大會或者人民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司 登記，公告公司終止。
第一百九十四條 清算組成(chéng)員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成(chéng)員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占 公司财産。
清算組成(chéng)員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成(chéng)損失的， 應當承擔賠償責任。
第一百九十五條 公司被(bèi)依法宣告破産的，依照有關企業破産的法律實施破産清算。
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百七十九條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司爲吸收合并，被(bèi)吸收的公司解散。兩(liǎng)個以 上公司合并設立一個新的公司爲新設合并，合并各方解散。
第一百八十條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編 制資産負債表及财産清單。公司應當自作出合并決議之日起(qǐ) 10 日内 通知債權人，并于 30 日内在《上海證券報》 上公告。債權人自接到 通知書之日起(qǐ) 30 日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ) 45 日内，可以 要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百八十一條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并 後(hòu)存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百八十二條 公司分立，其财産作相應的分割。
公司分立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出分 立決議之日起(qǐ) 10 日内通知債權人，并于 30 日内在《上海證券報》 上 公告。
第一百八十三條 公司分立前的債務由分立後(hòu)的公司承擔連帶 責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成(chéng)的書面(miàn)協議另有 約定的除外。
第一百八十四條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資産負債表及财産清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起(qǐ) 10 日内通知債權人， 并于 30 日内在《上海證券報》 上公告。債權人自接到通知書之日起(qǐ) 30 日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ) 45 日内，有權要求公司清償 債務或者提供相應的擔保。
公司減資後(hòu)的注冊資本將(jiāng)不低于法定的最低限額。
第一百八十五條 公司合并或者分立，登記事(shì)項發(fā)生變更的，應 當依法向(xiàng)公司登記機關辦理變更登記； 公司解散的，應當依法辦理公 司注銷登記； 設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向(xiàng)公司登記機關辦理變更 登記。
第二節 解散和清算
第一百八十六條 公司因下列原因解散：
(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事(shì) 由出現；
(二)股東大會決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被(bèi)吊銷營業執照、責令關閉或者被(bèi)撤銷；
(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重 大損失，通過(guò)其他途徑不能(néng)解決的，持有公司全部股東表決權 10%以 上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十七條 公司有本章程第一百七十九條第(一)項情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表 決權的 2/3 以上通過(guò)。
第一百八十八條 公司因本章程第一百七十九條第(一)項、第 (二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事(shì)由出現之 日起(qǐ) 15 日内成(chéng)立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事(shì)或者股東大會确 定的人員組成(chéng)。逾期不成(chéng)立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民 法院指定有關人員組成(chéng)清算組進(jìn)行清算。
第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司财産，分别編制資産負債表和财産清單；
(二)通知、公告債權人；
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中産生的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務後(hòu)的剩餘财産；
(七)代表公司參與民事(shì)訴訟活動。
第一百九十條 清算組應當自成(chéng)立之日起(qǐ) 10 日内通知債權人， 并于 60 日内在《上海證券報》 上公告。債權人應當自接到通知書之 日起(qǐ) 30 日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ) 45 日内，向(xiàng)清算組申報 其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事(shì)項，并提供證明材料。 清算組應當對(duì)債權進(jìn)行登記。
在申報債權期間，清算組不得對(duì)債權人進(jìn)行清償。
第一百九十一條 清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财 産清單後(hòu)，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院确認。
公司财産在分别支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法 定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後(hòu)的剩餘财産，公司按照股 東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能(néng)開(kāi)展與清算無關的經(jīng)營活動。公司 财産在未按前款規定清償前，將(jiāng)不應分配給股東。
第一百九十二條 清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财 産清單後(hòu)，發(fā)現公司财産不足清償債務的，應當依法向(xiàng)人民法院申請 宣告破産。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破産後(hòu)，清算組應當將(jiāng)清算事(shì)務移交給 人民法院。
第一百九十三條 公司清算結束後(hòu)，清算組應當制作清算報告， 報股東大會或者人民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司 登記，公告公司終止。
第一百九十四條 清算組成(chéng)員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成(chéng)員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占 公司财産。
清算組成(chéng)員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成(chéng)損失的， 應當承擔賠償責任。
第一百九十五條 公司被(bèi)依法宣告破産的，依照有關企業破産的法律實施破産清算。
第十二章 修改章程
第一百九十六條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》 或有關法律、行政法規修改後(hòu)，章程規定的事(shì)項 與修改後(hòu)的法律、行政法規的規定相抵觸；
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事(shì)項不一緻；
(三)股東大會決定修改章程。
第一百九十七條 股東大會決議通過(guò)的章程修改事(shì)項應經(jīng)主管 機關審批的，須報主管機關批準； 涉及公司登記事(shì)項的，依法辦理變 更登記。
第一百九十八條 董事(shì)會依照股東大會修改章程的決議和有關 主管機關的審批意見修改本章程。
第一百九十九條 章程修改事(shì)項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十三章 附則
第二百條 釋義
(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東； 持有股份的比例雖然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表決 權已足以對(duì)股東大會的決議産生重大影響的股東。
(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過(guò)投資關系、協議 或者其他安排,能(néng)夠實際支配公司行爲的人。
(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、 高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能(néng)導 緻公司利益轉移的其他關系。但是,國(guó)家控股的企業之間不僅因爲同 受國(guó)家控股而具有關聯關系。
第二百零一條 董事(shì)會和監事(shì)會分别依照章程的規定，制訂《股 東大會議事(shì)規則》、《董事(shì)會議事(shì)規則》 和《監事(shì)會議事(shì)規則》。上述 規則作爲章程附件，需經(jīng)股東大會批準後(hòu)生效。
第二百零二條 本章程以中文書寫，其他任何語種(zhǒng)或不同版本的 章程與本章程有歧義時，以在上海市工商行政管理局最近一次核準登 記後(hòu)的中文版章程爲準。
第二百零三條 本章程所稱“以上”、“以内”、“以下”， 都(dōu)含本數； “不滿”、 “以外”不含本數。
第二百零三條 章程由公司董事(shì)會負責解釋。
第二百零四條 本章程經(jīng)公司股東大會審議通過(guò)， 自公司上市之 日起(qǐ)生效。
第一百九十六條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》 或有關法律、行政法規修改後(hòu)，章程規定的事(shì)項 與修改後(hòu)的法律、行政法規的規定相抵觸；
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事(shì)項不一緻；
(三)股東大會決定修改章程。
第一百九十七條 股東大會決議通過(guò)的章程修改事(shì)項應經(jīng)主管 機關審批的，須報主管機關批準； 涉及公司登記事(shì)項的，依法辦理變 更登記。
第一百九十八條 董事(shì)會依照股東大會修改章程的決議和有關 主管機關的審批意見修改本章程。
第一百九十九條 章程修改事(shì)項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十三章 附則
第二百條 釋義
(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東； 持有股份的比例雖然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表決 權已足以對(duì)股東大會的決議産生重大影響的股東。
(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過(guò)投資關系、協議 或者其他安排,能(néng)夠實際支配公司行爲的人。
(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、 高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能(néng)導 緻公司利益轉移的其他關系。但是,國(guó)家控股的企業之間不僅因爲同 受國(guó)家控股而具有關聯關系。
第二百零一條 董事(shì)會和監事(shì)會分别依照章程的規定，制訂《股 東大會議事(shì)規則》、《董事(shì)會議事(shì)規則》 和《監事(shì)會議事(shì)規則》。上述 規則作爲章程附件，需經(jīng)股東大會批準後(hòu)生效。
第二百零二條 本章程以中文書寫，其他任何語種(zhǒng)或不同版本的 章程與本章程有歧義時，以在上海市工商行政管理局最近一次核準登 記後(hòu)的中文版章程爲準。
第二百零三條 本章程所稱“以上”、“以内”、“以下”， 都(dōu)含本數； “不滿”、 “以外”不含本數。
第二百零三條 章程由公司董事(shì)會負責解釋。
第二百零四條 本章程經(jīng)公司股東大會審議通過(guò)， 自公司上市之 日起(qǐ)生效。